证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-067
北京韩建河山管业股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京韩建河山
管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，公司将对前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15万股限制
性股票进行回购注销。
?本次回购注销部分限制性股票事宜实施完毕后，公司将另行发布公告，敬请
投资者注意。
一、本次限制性股票回购注销的决策程序
（一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 16 日期间，公司对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 18 日，公司披露了《北京韩建河山管业股
份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（三）2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公
司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京
韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2023 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2023 年 7 月 25 日为授予日，以 2.63 元/股的授予价格向 65 名激励对象
授予 995.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务
所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
（五）2023 年 9 月 6 日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于 2023
年 9 月 7 日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划授予结果的公告》。
（六）2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2025 年 4
月 25 日召开 2025 年第一次临时股东大会批准了前述议案。因本激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就，公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对 65 名激励对象
持有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购注销。公司于 2025
年 4 月 26 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公
告编号：2025-012）。
万股限制性股票完成了回购注销手续，并获取了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，公司股本总数从
册资本的工商变更登记以及修订《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房
山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20
日在上海证券交易所网站披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2026-038）。
（七）2025年9月5日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会
第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司第二个解除限售期解
除限售条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年9
月26日公司已为符合条件的62名激励对象共292.5万股限制性股票办理完毕解除限
售相关事宜。具体内容详见2025年9月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《证券时报》的《韩建河山第四届董事会第四十三次会议决议公告》《韩建河山第
四届监事会第三十七次会议决议公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-043、2025-044、2025-045、20
（八）2026年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2023
年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章
程>的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
按照《激励计划》相关条款：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公
司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。本激励计划授予的2名激励对象因离职、所在子公司发生控制权变更等原因，
已不再具备激励对象资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票并注
销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象2名，回购注销限制性股票共计15
万股。
（三）回购价格
根据《激励计划》，回购价格为授予价格，即2.63元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为394,500.00元，资金来源为公司
自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 2,925,000 -150,000 2,775,000
无限售条件流通股 384,293,000 0 384,293,000
总股本 387,218,000 -150,000 387,068,000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股
本 结构 表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票符合相
关法律法规、规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将该事
项提交董事会审议。
六、董事会说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律法规和《管理办法》的规定，及公司《激励计划》、公司与激励对象签署的
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等信
息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对
象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司
将自行承担由此产生的相关法律责任。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次
回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，
并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以
及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应
减资程序。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
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