证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-055
潍柴动力股份有限公司
关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 8 月 27 日召
开了七届八次董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2025
年度分红派息，并已在七届八次董事会会议同时审议通过了 2026 年
中期分红派息方案，公司将在 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下
称“本次激励计划”）中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票回购注销前实施 2026 年中期分红派息。根据公司
《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》要求，同意公司本次
激励计划的回购价格由人民币 4.894 元/股调整为人民币 4.003 元/股
（下称“本次回购价格调整”）。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于
核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查
意见。
励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司
披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A
股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），
山东重工同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023
年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司
于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核
查并发表了核查意见。
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共
计 7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A
股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票
数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。同时，公司
事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的
议案》。
股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票
数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注
销有关事项的议案》。
司深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议
案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议
案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
司深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
议，审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限
制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并
发表了核查意见。
的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 665 人，解除限售的限制性股票数量为
司深圳分公司办理完毕 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的全部或部分 A 股限制性股票共 118.42 万股的回购注销手续。
过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经
公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
司深圳分公司办理完毕激励计划 664 名激励对象第二个解除限售期
对应已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共 2,192.4 万股的回购
注销手续。
过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经
公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购价格调整情况说明
根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》要求，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
告》，以公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 3.74 元（含税）。2026 年 8 月 13 日，公司已
实施完成 2025 年度分红派息。
公司同时在七届八次董事会审议了《关于公司实施 2026 年中期
利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.17 元（含税）。公司将在
本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票回购注销前实施 2026 年中期分红派息。
根据上述规定调整后，公司本次激励计划的回购价格由人民币
/股）。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、董事会薪酬委员会意见
公司已实施完毕 2025 年度分红派息，并在七届八次董事会审议
了 2026 年中期分红派息方案，公司将在本次激励计划中部分激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销前实施
（草案）》要求，同意公司本次激励计划的回购价格由人民币 4.894
元/股调整为人民币 4.003 元/股（即 4.894-0.374-0.517＝4.003 元/股）。
公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司
及股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批
准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公
司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办
理减资及股份注销手续。”
六、备查文件
限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
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