证券简称：上海钢联 证券代码：300226
上海钢联电子商务股份有限公司
（草案）
上海钢联电子商务股份有限公司
二〇二六年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规、规范性文件，以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 38,246.5706 万股的 2.61%。其中，首次授予 970 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,246.5706 万股的 2.54%，占本次授
予权益总额的 97%；预留 30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 8.35 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 388 人，包括公司公告本激励
计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干人员。
预留授予激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次
激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，于本次激励计划经股东会审
议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持股
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 上海钢联电子商务股份有限公司
司
本激励计划、本次激励 上海钢联电子商务股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
计划、本计划、本草案 划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
在公司加大 AI 投入、布局数据服务新赛道带来成本压力的背景下，审慎
设定兼具挑战性与务实性的利润增长目标，同时推动产业数据服务收入重回增
长轨道，充分彰显公司推动高质量发展、实现业绩稳健增长的坚定信心。进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单
进行审核。
四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与
考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本次激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 388 人，具体包括：
以上激励对象中，公司的董事必须经股东会/职工代表大会选举，公司的高
级管理人员必须经董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或
劳动关系。公司坚信人才是企业新一轮发展的关键，对公司的相关业务发展起着
重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助
于公司的长远发展。
（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考
核委员会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额38,246.5706万股的2.61%。其中，首次授予970万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额38,246.5706万股的2.54%，占本次授予权益总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序
姓名 职务 国籍 股票数量（万 股票总数的比 时公司股本总
号
股） 例 额的比例
其他中层管理、核心骨干人员（378 人） 763 76.30% 1.99%
预留部分 30 3.00% 0.07%
合计 1,000 100.00% 2.61%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调
整至预留部分，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%。
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予
日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益数量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2026 年 9 月 30 日之前授予，则预留授予部分限制
性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。
若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之后授予，则预留部分限制性股票的归属期、归
属比例及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益数量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 50%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。具体内容如下：
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、
登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势
等谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生
变化，则参照变更后的规定处理。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.35 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 8.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.34 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.29 元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格一致，为
每股 8.35 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属于上市公司股东的扣除非 产业数据服务业务收入（销售商
对应 经常性损益的净利润相对于 品、提供劳务收到的现金）相对
归属批次 考核 2025 年增长率 于 2025 年增长率
年度 目标值增长率 触发值增长率 目标值增长率 触发值增长率
（m） （n） （p） （q）
第一批归属 2026 5% 3% 8% 5%
第二批归属 2027 8% 6% 12% 9%
第三批归属 2028 10% 8% 15% 12%
实际完成度 对应归属系数 实际完成度 对应归属系数
指标
（A） （X1） （B） （X2）
考核达成情况 A≥m X1=1 B≥p X2=1
n≤A X1=A/m q≤B X2=B/p
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例*X1*X2
注：1. 上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
（下同）。
准的特殊事项，授权董事会自该等特殊事项实施完毕的会计年度起，按照合并报表范围
变动进行同口径调整（即模拟该等资产自考核期初即纳入/不纳入合并报表，同步调整业
绩考核基数与各年度业绩考核目标）。
本激励计划预留授予部分若在 2026 年 9 月 30 日之前授予，则考核安排与首
次授予部分一致，预留授予部分若在 2026 年 9 月 30 日之后授予，则考核年度为
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
（一）公司层面业绩考核
公司选取“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”（下称扣非
净利润）与“产业数据服务业务销售商品、提供劳务收到的现金”作为公司层面
考核指标，其设定综合考量宏观经济环境、行业发展态势、市场竞争格局及公司
发展战略，兼顾目标实现可能性与激励实施效果，具备科学性与合理性。
其中，选取扣非净利润作为考核指标，系基于子公司上海钢银电子商务股份
有限公司收到的政府补助存在不确定性且归属于非经常性损益等因素的审慎考
量。该指标剔除非经常性损益干扰，使考核回归主营业务本质，客观反映公司真
实盈利水平。近年来公司步入业务转型关键阶段，为驱动业务发展、落实合规管
控要求，未来三年将加大 AI 领域投入，积极布局新兴业务数据服务新赛道，相
关前期投入将形成一定成本压力，据此设定的利润增长目标具备较高挑战性。
选取产业数据服务业务销售商品、提供劳务收到的现金作为考核指标，主要
立足大宗商品行业转型的客观现实。公司产业数据服务业务正推进“数据 + AI”
应用转型升级，前期经历两年收入下行，本次设置该指标增长目标，旨在引导业
务实现拐点修复、重回增长轨道。
（二）个人层面绩效考核
公司针对全部激励对象建立完善的个人绩效考核体系，对激励对象工作绩效
开展全面、客观的综合评价，并依据其上一年度考核结果，判定其是否满足限制
性股票归属条件。
（三）考核机制及总体评价
本次激励计划设置分段考核机制，可根据业绩完成情况动态调整限制性股票
归属比例，既体现了对公司成长性的较高要求，亦能保障激励效果有效落地。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出
具法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付
准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参
照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于董事会审议通过本草案当日使用该模型对首次授予的 970 万股限制性股
票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
期限）。
年期、3 年期的到期收益率）。
值）。
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合 Black-Scholes 模型的要求以及
本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，
包括其内在价值和时间价值。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年9月下旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、担保或用于偿
还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象因工作需要发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公
司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，
个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（三）若激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司规章制度、违反执业
道德或触犯法律、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前述原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职、因
个人过错被公司解聘、公司单方依法解聘或与公司协商解除聘用/劳动关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职或解除劳
动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入归属
条件，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
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