证券代码：688095 证券简称：福昕软件
福建福昕软件开发股份有限公司
二〇二六年八月
福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带
法律责任。
公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
所有激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，导致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自公司相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《福建福昕软件开发股
份有限公司章程》等相关规定而制定。
二、本激励计划激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发和/或自二级市场
回购 A 股普通股。
满足本激励计划归属条件后，激励对象以授予价格分次获得公司 A 股普通
股，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对
象获授限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
三、本激励计划限制性股票授予总量 57.34 万股，占本激励计划公告之日公
司股本总额的 0.63%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票数量累计未超过本激励计划公
告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票授予价格为 31.82 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，
限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划的相关规定予以调整。
五、本激励计划授予激励对象 131 人，占公司（含子公司）员工总人数（截
至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 1,464 人）的 8.95%，包括
公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划由股东会审议通过后方可实施。
十、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予限
制性股票作废失效。
十一、本激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
福昕软件、公司 指 福建福昕软件开发股份有限公司
福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 满足获益条件后，按本激励计划归属安排，激励对象出
指
性股票 资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二章 本激励计划实施目的
为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性
和创造性，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划管理机构
一、股东会作为最高权力机构，负责审议批准本激励计划实施、变更和终止。
股东会可以在权限范围内合法、合规授权董事会负责实施本激励计划。
二、董事会作为执行机构，负责实施本激励计划。董事会薪酬与考核委员会
负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请
股东会审议。经股东会授权，由董事会负责实施本激励计划。
三、董事会薪酬与考核委员会作为监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见，监
督本激励计划实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，负责审
核本激励计划激励对象名单。
四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划授予条件是否成就发表明确意见。限制性股票实际授予情况与既定安排
存在差异的，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划激励对象
一、本激励计划激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自
律监管指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定，包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，符合本激励计划实施目的。
二、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划考核期内于
公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/聘用协议。
三、本激励计划授予激励对象 131 人，占公司（含子公司）员工总人数（截
至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 1,464 人）的 8.95%，包括
公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本激励计划授予激励对象包括部分外籍人员，该等人员成为激励对象的原因
在于：公司收入主要来源于海外，除在当前主要海外销售区域持续进行营销投入
外，还将逐步拓展更多海外新兴市场；随着公司海外业务规模扩张，吸引、稳定
外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，也将有效推动公司国
际化发展战略实施；被纳入激励对象范围的外籍人员任职于技术研发、国外市场
销售及运营等关键岗位，在公司技术、业务和经营等方面有重要作用，通过本激
励计划实施，将进一步促进公司核心人才队伍建设和稳定，从而有助于公司长远
发展。因此，将该等人员纳入激励对象范围具备必要性、合理性。
四、本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名和职务，
公示期不少于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于股东会
审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应
当经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划激励方式、来源、数量和分配
一、激励方式及股票来源
本激励计划激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司
定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。
二、授予数量
本激励计划限制性股票授予总量 57.34 万股，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 0.63%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票数量累计未超过本激励计划公
告之日公司股本总额的 20.00%。
三、分配情况
本激励计划限制性股票分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 的比例 的比例
董事
副总裁
财务负责人
董事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（126 人）
合计 57.34 100.00% 0.63%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿
放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公
司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
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第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予限制性
股票作废失效。
三、归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，应当
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间
日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票归属安排如下：
归属安排 归属期间 总体可归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
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各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
四、限售安排
激励对象获授限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等相关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离
职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等相关规定；相关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
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第七章 本激励计划授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为 31.82 元/股，满足本激励计划归属条件之
后，激励对象可以每股 31.82 元出资购买公司 A 股普通股。
二、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 57.57 元的 50%，为每股
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 63.64 元的 50%，为每
股 31.82 元。
三、授予价格定价依据
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式是基于更好地保障本激
励计划有效性，进一步稳定和激励核心人才，助力公司长远稳健发展而确定的。
公司为版式电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主营版式文
档软件等相关产品的设计、研发与销售业务。软件开发行业属于技术密集型产业，
主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员等人力资源，当前行业
相关人才竞争日益加剧，且随着公司总体经营规模逐步扩大，对公司在战略规划、
组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，若出现竞争对
手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后备人力不能及时填补空缺
岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险，对公司未来经营和持续
盈利能力造成不利影响。
为践行公司人才发展战略，有效激励为促进公司发展做出贡献的核心中坚力
量，公司综合考虑激励力度、考核标准、股份支付费用等因素，遵循激励与约束
对等原则，确定本激励计划限制性股票授予价格采用自主定价方式，体现公司实
际激励需求，具有合理性。
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第八章 本激励计划授予条件与归属条件
一、授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或采取市场禁入措施；
二、归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，对公司整
体进行业绩考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，以调整后息税前
利润（Adjusted EBIT）增长额作为考核指标。各归属期内，依据相应考核年度公
司业绩考核完成度，确定激励对象当期公司层面可归属比例，具体如下：
以 2025 年为基期，考核期相较基期增长额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am) 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 5,000.00 万元 4,000.00 万元
第二个归属期 2027 年 10,000.00 万元 8,000.00 万元
公司业绩考核完成度 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A＜An X=0%
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注 1：上述“调整后息税前利润”指标以经审计公司合并财务报表所载数据为计算基础，以息税前利润为基
数，剔除股份支付费用、长期资产减值损失、投资损益、盈余资金利息收入、汇兑损益及其他非经常性损
益，但加回属于经营性质的政府补助，旨在客观考核与公司经营直接相关的业绩成果。
注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者做出业绩预测和实质承诺。
（四）组织层面绩效考核
本激励计划设置组织层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对
象所属组织进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照公
司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。
各归属期内，依据相应考核年度组织绩效考核完成度，确定激励对象当期组织层
面可归属比例，具体如下：
组织绩效考核完成度（B） B≥100% 80%≤B＜100% B＜80%
组织层面可归属比例（Y） 100% B 0%
注：激励对象岗位职责跨组织的，组织层面绩效考核完成度（B）将依据激励对象所涉有关组织绩效考核完
成度，赋予相应加权比例综合确定。
（五）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对
象个人进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照公司（含
子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。激励对
象个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象于考核年度内离职的，考核
当年个人绩效考核结果视为 D）四个档次。各归属期内，依据相应考核年度个人
绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划
归属限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×组织层面可归属比例（Y）
×个人层面可归属比例（Z），因考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
三、考核体系科学性和合理性说明
本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核、组织层面绩效考核和个人层面
绩效考核，符合《管理办法》等相关规定。
公司层面业绩考核以调整后息税前利润增长额作为考核指标，能够反映公司
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经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核设定已充分考虑宏观经济环境、
行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
组织层面绩效考核能够反映各组织经营管理效率，强化各组织战略执行，实
现责任共担、价值共享，使得组织能力不断提升，从而提高公司整体效能，保障
长期竞争优势。
个人层面绩效考核能够对激励对象工作表现做出较为准确、全面的评价，有
利于激发激励对象工作积极性和创造性，督促激励对象尽力提高绩效水平。
综上，本激励计划考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够发挥激励与约束作用，为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划实施程序
一、生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划相关议案，包
括提请股东会授权董事会负责实施限制性股票授予、调整、归属登记、作废失效
事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员会
充分听取公示意见，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日
披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与
考核委员会核实。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并提供网络投票表决方式，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划授予条件时，公
司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股
票授予、调整、归属登记、作废失效事项。
二、授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划授予条
件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划授予条件是否成就发表明确意见。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象
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名单进行核实并发表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票实际情况与既定安排存在差异的，董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
（四）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予
限制性股票作废失效。
三、归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划归属条件是否成就进行
审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划归属条件是否成就发表明确意见。
（二）激励对象获授限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事
项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会
薪酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》等相关规定，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
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五、终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由股
东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东会或董事会审议通过终止本激励计划，或股东会审议未通过本激
励计划的，自相关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章 本激励计划调整方法和程序
一、调整方法
（一）自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当对限制性股票授予数量进行相应调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细比例；Q 为调整后授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股比例；Q 为调整后授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前授予数量；n 为缩股比例；Q 为调整后授予数量。
公司发生派息、增发新股事项的，不调整授予数量。
（二）自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细比例；P 为调整后授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为
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配股比例；P 为调整后授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后授予价格。
公司发生增发新股事项的，不调整授予价格。
二、调整程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票授予数量及/或授
予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的相关规定发表明确意见；上述调整事项经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 本激励计划会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在本激励
计划等待期内每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数
变动情况、限制性股票归属条件成就情况等后续信息，修正预计可归属限制性股
票数量，并按照授予日限制性股票公允价值，将当期所取得的员工提供的服务计
入相关成本/费用和资本公积。
一、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型计算限制性股票公允价值并进行预测算（授予日正式测算），参数
选取如下：
（一）标的股价：58.08 元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：14.38%、17.23%（上证指数波动率）；
（四）无风险利率：1.21%、1.25%（中债国债到期收益率）；
（五）股息率：0.88%（公司所属证监会同行业股息率）。
二、对公司经营业绩影响
假设公司于 2026 年 10 月向激励对象授予限制性股票 57.34 万股，产生激励
成本将根据本激励计划归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩影响如
下：
激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励成本对公司经营业绩影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生激励成本将对公司相关期间经营
业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象工作积极性和
创造性，从而提高公司经营效率，提升公司内在价值。
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第十二章 本激励计划权利与义务
一、公司权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的相关规
定对激励对象进行考核。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当及时按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、
证券交易所、证券登记结算机构等相关机构的规定，积极配合激励对象办理限制
性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等相关机构导
致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公
司不承担任何责任。
（五）法律、法规和本激励计划规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿
还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获得利益，应当按国家税收法律法规的相
关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导
致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（六）法律、法规和本激励计划规定的其他相关权利与义务。
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第十三章 本激励计划情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更或调整：
（三）公司出现下列情形之一的，由股东会决定本激励计划是否做出相应变
更或调整：
（四）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导
致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）出现下列情形之一的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，激励
对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需支
付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税：
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擅自离职的）；
合同/聘用协议的；
（含子公司）降低原待遇为由不愿续签的；
十一条规定单方解除劳动/聘用关系的（包括不胜任工作、客观情况重大变化、经
济性裁员等）；
个人过错包括但不限于下列行为，公司（含子公司）有权视情节严重性就因
此遭受的损失按照相关法律法规的规定向激励对象追偿：激励对象严重失职、违
反与公司（含子公司）签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类
似协议；激励对象违反居住国家的法律法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶
劣情况；激励对象从公司（含子公司）以外公司或个人处收取报酬，且未提前向
公司（含子公司）披露等。
激励对象离职前未支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税的，公司（含
子公司）有权从拟向激励对象发放的任何应付款项（包括但不限于应付工资、年
终奖、长期激励、离职补偿金、报销款等）中扣除相应款项，用以支付激励对象
应缴纳个人所得税。激励对象自行承担因未及时、足额缴纳个人所得税而产生的
法律责任。
（二）出现下列情形之一的，激励对象获授限制性股票将按照职务变更前本
激励计划规定程序办理归属：
（三）出现下列情形之一的，激励对象获授限制性股票将按照本激励计划规
定程序办理归属，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件：
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（四）其他未明确情形由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生争议或纠纷的，双方应当协商解决或通
过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决的，双方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划由股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划不构成对公司（含子公司）与激励对象的劳动/聘用关系做出
任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签署劳动合同/聘用协议的有关约定
执行。
三、本办法依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的
规定为准。
四、本激励计划由董事会负责解释。
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