证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2026-035
福建福昕软件开发股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
本次股权激励计划的股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
本次股权激励计划的股份来源 回购股份
□其他
自限制性股票授予之日起至激励对象获授
本次股权激励计划有效期 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过36个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 57.34万股
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量
占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______
否
本次股权激励计划拟授予的激励对象人数 131人
本次股权激励计划拟授予的激励对象人数占 占截至2025年12月31日公司（含子公司）员
公司（含子公司）员工总数的比例 工总数的8.95%
董事
高级管理人员
本次股权激励计划的激励对象范围 核心技术或业务人员
外籍员工
其他核心员工
本次股权激励计划的授予价格 31.82元/股
一、股权激励计划目的
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为完善长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性，遵循收益与贡献
对等原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》等相关规定，制定 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划公告之日，公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划，
具体如下：
公司于 2024 年 8 月 22 日向 190 名激励对象授予 171.0147 万股第二类限制
性股票，分两期归属，第一个归属期达成归属条件，已办理完成第一个归属期股
份登记工作。
本激励计划与公司 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票
（以下简称“限制性股票”）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购 A 股
普通股。
如限制性股票归属股份来源为公司自二级市场回购 A 股普通股的，相关股
份来源为公司根据未来制定的回购方案而回购的公司股份；如公司未来回购股份
的，将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定制定回购方案，实施回购程序，并及时履行信
息披露义务。
三、拟授出的权益数量
本激励计划限制性股票授予总量 57.34 万股，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 0.63%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划仍涉及已授予
尚未归属或作废失效的限制性股票，加算本激励计划拟授予限制性股票数量，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票数量累计未超过本激励计划公
告之日公司股本总额的 20.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确
定。
本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司
（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于符合激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所的相关规定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予激励对象 131 人，占公司（含子公司）员工总人数（截至
司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事必须经
公司股东会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划考核期内于公司（含子公司）任职，
与公司（含子公司）签署劳动合同/聘用协议。
（三）激励对象获授权益的分配情况
授予数量 占授予总额 占公司股本
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 总额的比例
（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员
董事
副总裁
财务负责人
董事会秘书
小计 5 人 7.74 13.50% 0.08%
（二）公司（含子公司）其他核心员工
小计 126 人 49.60 86.50% 0.54%
合计 57.34 100.00% 0.63%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
注 2：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿
放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
注 3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划授予激励对象包括部分外籍人员，该等人员成为激励对象的原因
在于：公司收入主要来源于海外，除在当前主要海外销售区域持续进行营销投入
外，还将逐步拓展更多海外新兴市场；随着公司海外业务规模扩张，吸引、稳定
外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，也将有效推动公司国
际化发展战略实施；被纳入激励对象范围的外籍人员任职于技术研发、国外市场
销售及运营等关键岗位，在公司技术、业务和经营等方面有重要作用，通过本激
励计划实施，将进一步促进公司核心人才队伍建设和稳定，从而有助于公司长远
发展。因此，将该等人员纳入激励对象范围具备必要性、合理性。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，在公司股东会审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。
激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将取消激励对
象参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
五、授予价格及确定方法
（一）限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为每股31.82元，即满足本激励计划授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股31.82元出资购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格 31.82 元/股
□前 1 个交易日均价，57.57 元/股
□前 20 个交易日均价，66.97 元/股
授予价格的确定方式
前 60 个交易日均价，63.64 元/股
□前 120 个交易日均价，68.59 元/股
本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 57.57 元的 50%，为每股 28.79
元；
股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 63.64 元的 50%，为每股
（三）限制性股票授予价格的定价依据
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式是基于更好地保障本激
励计划有效性，进一步稳定和激励核心人才，助力公司长远稳健发展而确定的。
公司为版式电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主营版式文
档软件等相关产品的设计、研发与销售业务。软件开发行业属于技术密集型产业，
主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员等人力资源，当前行业
相关人才竞争日益加剧，且随着公司总体经营规模逐步扩大，对公司在战略规划、
组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，若出现竞争对
手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后备人力不能及时填补空缺
岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险，对公司未来经营和持续
盈利能力造成不利影响。
为践行公司人才发展战略，有效激励为促进公司发展做出贡献的核心中坚力
量，公司综合考虑激励力度、考核标准、股份支付费用等因素，遵循激励与约束
对等原则，确定本激励计划限制性股票授予价格采用自主定价方式，体现公司实
际激励需求，具有合理性。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在
授予限制性股票作废失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按本激励计划归属安排进行归属，应当遵
守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票归属安排如下：
可归属数量占获授
归属安排 归属时间
数量比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》等相关规定执行，具体
如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
公司股份及其变动管理规则》
—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定；相关规定发
生变化的，需遵守变化后的规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司方可向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，对公司整
体进行业绩考核，考核年度为2026年、2027年两个会计年度，以调整后息税前利
润（Adjusted EBIT）增长额作为考核指标。各归属期内，依据相应考核年度公司
业绩考核完成度，确定激励对象当期公司层面可归属比例，具体如下：
业绩考核
归属期 考核年度 业绩考核
指标类别
以 2025 年为基期，考核期相较基期增长额
调整后息 （A）
第一个归属期 2026 年 税前利润 目标值（Am) 触发值（An）
增长额 5,000.00 万元 4,000.00 万元
以 2025 年为基期，考核期相较基期增长额
调整后息 （A）
第二个归属期 2027 年 税前利润 目标值（Am) 触发值（An）
增长额 10,000.00 万元 8,000.00 万元
公司业绩考核完成度 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A＜An X=0%
注 1：上述“调整后息税前利润”指标以经审计公司合并财务报表所载数据为计算基础，以息税前利润为基
数，剔除股份支付费用、长期资产减值损失、投资损益、盈余资金利息收入、汇兑损益及其他非经常性损
益，但加回属于经营性质的政府补助，旨在客观考核与公司经营直接相关的业绩成果。
注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者做出业绩预测和实质承诺。
本激励计划设置组织层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励
对象所属组织进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照
公司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。
各归属期内，依据相应考核年度组织绩效考核完成度，确定激励对象当期组织层
面可归属比例，具体如下：
组织绩效考核完成度（B） B≥100% 80%≤B＜100% B＜80%
组织层面可归属比例（Y） 100% B 0%
注：激励对象岗位职责跨组织的，组织层面绩效考核完成度（B）将依据激励对象所涉有关组织绩效考核完
成度，赋予相应加权比例综合确定。
本激励计划设置个人层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对
象个人进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照公司（含
子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。激励对
象个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象于考核年度内离职的，考核
当年个人绩效考核结果视为 D）四个档次。各归属期内，依据相应考核年度个人
绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划
归属限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×组织层面可归属比例（Y）×个
人层面可归属比例（Z），因考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）绩效考核指标的设定依据及合理性分析
本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核、组织层面绩效考核和个人层面
绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
公司层面业绩考核以调整后息税前利润增长额作为考核指标，能够反映公司
经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核设定已充分考虑宏观经济环境、
行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
组织层面绩效考核能够反映各组织经营管理效率，强化各组织战略执行，实
现责任共担、价值共享，使得组织能力不断提升，从而提高公司整体效能，保障
长期竞争优势。
个人层面绩效考核能够对激励对象工作表现做出较为准确、全面的评价，有
利于激发激励对象工作积极性和创造性，督促激励对象尽力提高绩效水平。
综上，本激励计划考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够发挥激励与约束作用，为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票授予数量进行相应调整，调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限
制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司发生派息、增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应
当对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。
（三）限制性股票授予数量及/或授予价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票授予数量
及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司
股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的相关规定发表明确意见；上述
调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
与考核委员会审议通过。
表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司已聘请
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
员会意见、股东会通知等。
司股票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
公司股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并以特别决议形
式审议本激励计划，拟为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司
股东将回避表决。
自查报告、股东会法律意见书。
办理限制性股票授予、调整、归属登记、作废失效等具体事宜。
（二）限制性股票的授予程序
条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划授予条件是否成就发表明确意见。
励对象名单进行核实并发表明确意见。
董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授
予限制性股票作废失效。
（三）限制性股票的归属程序
行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划归属条件是否成就出具法律意见。
未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪
酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况公告。
申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司权利与义务
对激励对象进行考核。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构的规定，
积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构导致激励对象未能按自
身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）激励对象权利与义务
债务等。
规定缴纳个人所得税及其他税费。
不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生争议或纠纷的，双方应当协商解决或通
过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决的，双方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止的决策程序
（1）公司股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由公司董事
会审议通过。
（2）公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由公司
股东会审议通过，且不得包括下列情形：
配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（1）股权激励计划的终止情形
①公司发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继
续授予限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
②发生其他情形，公司拟终止实施本激励计划的。
（2）公司股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由公司董事
会审议通过。
（3）公司股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由公司
股东会审议通过。
（4）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。
（5）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审
议未通过本激励计划的，自相关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
（二）公司/激励对象发生异动情形的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更或调整：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；
②公司出现合并、分立情形，但公司仍然存续的。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相
应变更或调整：
①公司控制权发生变更，且触发重大资产重组的；
②公司出现合并、分立情形，且公司不再存续的。
（4）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导
致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（1）出现下列情形之一的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税：
①激励对象主动提出辞职的（包括未提前 30 日书面通知公司（含子公司）
擅自离职的）；
②劳动合同/聘用协议未到期，公司（含子公司）与激励对象协议解除劳动合
同/聘用协议的；
③激励对象因个人过错被公司（含子公司）解聘的；
④劳动合同/聘用协议到期后，激励对象主动不愿续签，或激励对象以公司
（含子公司）降低原待遇为由不愿续签的；
⑤劳动合同/聘用协议到期后，公司（含子公司）决定不再续签的；
⑥公司（含子公司）依据《中华人民共和国劳动合同法》第四十条、第四十
一条规定单方解除劳动/聘用关系的（包括不胜任工作、客观情况重大变化、经济
性裁员等）；
⑦激励对象退休离职的；
⑧激励对象非因工身故离职的。
个人过错包括但不限于下列行为，公司（含子公司）有权视情节严重性就因
此遭受的损失按相关法律法规的规定向激励对象追偿：激励对象严重失职、违反
与公司（含子公司）签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似
协议；激励对象违反居住国家的法律法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；激励对象从公司（含子公司）以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公
司（含子公司）披露等。
激励对象离职前未支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税的，公司（含
子公司）有权从拟向激励对象发放的任何应付款项（包括但不限于应付工资、年
终奖、长期激励、离职补偿金、报销款等）中扣除相应款项，用以支付激励对象
应缴纳个人所得税。激励对象自行承担因未及时、足额缴纳个人所得税而产生的
法律责任。
（2）出现下列情形之一的，激励对象获授限制性股票将按职务变更前本激
励计划规定程序办理归属：
①激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的；
②激励对象退休后返聘至公司（含子公司）任职的。
（3）出现下列情形之一的，激励对象获授限制性股票将按本激励计划规定
程序办理归属，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件：
①激励对象因工丧失劳动能力的；
②激励对象因工身故的。
（4）其他未明确情形由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方
式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划实施的会计处理方法
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权进行计量。根据财政部《企业会计
准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在归属日前每个资产负债表日，
根据最新取得可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票数量，按限制性股票授予日公允价值，将当期所取得的员工提供的服
务计入相关成本/费用和资本公积。具体如下：
授予日限制性股票不能归属，不进行相关会计处理。公司将在授予日采用布
莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票公允价值。
公司在归属日前每个资产负债表日，以对可归属限制性股票数量最佳估计为
基础，按授予日限制性股票公允价值和限制性股票归属安排将所取得的员工提供
的服务计入成本/费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允
价值变动。
可归属日后不再对已确认成本/费用及资本公积进行调整。根据归属情况，
确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内已确认“资本公积
—其他资本公积”。
（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司选择Black-
Scholes模型计算限制性股票公允价值并进行预测算（授予日正式测算），参数选
取如下：
（三）股权激励计划实施的影响期间
假设公司于2026年10月向激励对象授予限制性股票57.34万股，产生股份支
付费用将根据本激励计划归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩影响
如下：
股份支付总费用 1,496.19 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注 1：以上股份支付费用预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上股份支付费用对公司经营业绩影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生股份支付费用将对公司相关期间
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象工作积极
性和创造性，从而提高公司经营效率，提升公司内在价值。
（四）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），
应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认金额立即计入当期损
益，同时确认资本公积。
成本/费用和资本公积。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
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