上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划
之回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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关于江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划
之回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏威博液压股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、
《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下
简称“《监管指引第 3 号》）”及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海
市锦天城律师事务所接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”或
“公司”）委托，作为公司 2024 年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《江苏
威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉
公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”），出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》
等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见
书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事
人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
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同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要
的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划及本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验
证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准及授权
审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024
年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股
次授予激励对象名单的议案》
权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履
行了回避表决的义务。
司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首
次授予激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会对《2024 年股权
激励计划（草案）》发表了核查意见。
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公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划
首次授予激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决
时履行了回避表决的义务。
次会议，审议通过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，该议案亦已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
同日，公司监事会对本次激励计划的授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。
限制性股票的公告》《2024 年股权激励计划授予激励对象名单》。
公告》，公司完成向 29 名激励对象授予 105 万股限制性股票的授予登记手续，登
记日为 2024 年 11 月 6 日。
（二）本次回购注销的批准与授权
于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》，公司董事会独立
董事专门会议对上述事项发表了同意意见，并同意将前述议案提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事
项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
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除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括
激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
分所涉及到的个人所得税。”
公司因与 1 名激励对象解除了劳动合同，公司将在股东会审议通过后，对 1
名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行
回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司于 2026 年 5 月 12 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
东每 10 股转增 4 股，
（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 4 股，
不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税），每 10 股派 2 元人
民币现金（含税）。该权益分配方案已于 2026 年 6 月 12 日实施完毕。
经公司权益分派调整后，回购数量 Q=24,000×（1+0.4）=33,600 股。
（二）本次回购注销的价格及依据
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
公司于 2025 年 4 月 8 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024
年度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每 10 股派 1.5 元人民币现金，该
权益分配方案已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕。
公司于 2026 年 5 月 12 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
东每 10 股转增 4 股，
（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 4 股，
不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税），每 10 股派 2 元人
民币现金（含税）。该权益分配方案已于 2026 年 6 月 12 日实施完毕。
根据《激励计划》规定，回购价格为授予价格加 2.8%年利率（单利）回购注
销，经公司权益分派调整后，P0=6.5+6.5×2.8%×699/365=6.8485，V=0.35，回
购价格 P=（6.8485-0.35）/（1+0.4）=4.6418 元/股。
（三）本次回购注销的资金金额
本次回购注销的资金为 155,965 元人民币。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《激励计划》相关规定，本次回购并注销股份 33,600 股，本次回购注销
的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《监管指引第
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三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股
东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东会审议通过。同时本次回购注销事项
尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并
履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
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