上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：纽威数控装备（苏州）股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受纽威数控装备（苏州）
股份有限公司（以下简称“纽威数控”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《纽威数控装备（苏
州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予事项所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并
依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次授予事
项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
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的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对本次
授予事项所涉及的标的股权价值等以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司
已履行如下批准和授权：
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的关联董事已回避
表决。
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。根据公司确认，截至公
示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议。
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：列入公
司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议案》。
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关事项进行了核查，并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。拟作为激励对象的董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2026 年第二次临时股东会的
授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 8 月 27 日为本次授予
的授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予限制性股票，应同时满足下
列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2026）00677
号”《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告》、天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2026）00307 号”《纽威数控
装备（苏州）股份有限公司内部控制审计报告》、《纽威数控装备（苏州）股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》、公司第三届董事会第九次会议决议、公司
第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、本次激励计划的激励对象出具
的承诺书及公司确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）对激励对象进行查询，截至本法律意见
书出具之日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情
形，本次激励计划的授予条件已满足。
四、本次授予涉及的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第三届董事会第九次
会议决议等文件。根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划按
《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
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随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规
定继续依法履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司已履行的
信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本
次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继
续依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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