国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
根据浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、
“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受万得凯的委托，担任万得凯法律顾问，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》，于 2024 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之法律意见书》，于 2025 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书》，于 2025 年 9 月出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就万得凯
限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，万得凯已向本所律师承诺，其向本
所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对万得凯 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整以及部
分限制性股票作废相关事项调整的合法合规性发表意见，不对万得凯本次激励计
划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意
见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限万得凯本次调整和本次作废之目的使用，未经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万得凯本次调整和本次作废之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对万得凯提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所
涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意
见书。
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第二部分 正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划相关事项的批准与授权
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。万得凯独立董事召开了独立董事专门会议，审
议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关
议案。
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、
授予数量、授予价格等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决。
励对象首次授予限制性股票的议案》。
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激
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励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予
价格进行调整，由 11.43 元/股调整为 11.13 元/股；同意以 2025 年 8 月 27 日为
预留部分授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象合计授予 70.00 万股第二类
限制性股票。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为本次归属股票
的 76 名激励对象办理限制性股票归属事宜；同意作废 6.16 万股已授予尚未归属
的第二类限制性股票。
《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）本次调整和本次作废的批准与授权
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次调整以及本次作废的合法
合规性等事项发表了明确意见。
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，确认将 2024 年激励计划限制性股票的授予价格由
已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 101.80 万股。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整和本次作
废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定。
二、本次调整的原因和主要内容
年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 100,534,400 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计派发现金红利 30,160,320.00
元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。根据
日为 2026 年 6 月 9 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。”
根据万得凯 2024 年第一次临时股东大会的授权以及第四届董事会第七次会
议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司
对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司本次激励计划限制性股票授予价格为 11.13 元/股，根据
以上调整规则，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格调整
后为 11.13－0.30＝10.83（元/股）。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，万得凯本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的原因和主要内容
（一）激励对象离职而作废限制性股票
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根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
鉴于本次激励计划 6 名激励对象主动辞职且已离职，不再具备激励对象资格，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的合计 22.20 万股
限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（二）公司层面业绩考核未达标而作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面绩效考核要求如下：
本次激励计划考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
本次激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
归属安 对应考核 以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年净利润为基数，对
排 年度 对应考核年度营业收入增长率的 应考核年度净利润增长率的目标
目标值（A） 值（B）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
第三个
归属期
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员
工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核指标
归属安 对应考核 以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年净利润为基数，对
排 年度 对应考核年度营业收入增长率的 应考核年度净利润增长率的目标
目标值（A） 值（B）
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业绩考核指标
归属安 对应考核 以公司 2023 年营业收入为基数， 以公司 2023 年净利润为基数，对
排 年度 对应考核年度营业收入增长率的 应考核年度净利润增长率的目标
目标值（A） 值（B）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面
业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
a≥A 或 b≥B 100%
a＜A 且 b＜B 0%
鉴于 2025 年度公司营业收入、净利润增长率均未达到考核指标，公司层面
业绩考核未达标，故本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面归属比例为 0%，合计 79.60 万股限制性股票不得归属，由
公司作废处理。
综上，本所律师认为，万得凯本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整限制性股票的授予价格和
本次作废部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）万得凯本次调整限制性股票的授予价格和本次作废部分限制性股票符
合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的
相关规定；
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（三）万得凯已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作
废相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇
负责人：徐旭青 吴泽一
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