国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
调整回购价格、授予价格
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
上市公司、公司、泰
指 浙江泰福泵业股份有限公司
福泵业
本次股权激励、本次
指 浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股权激励计划
经泰福泵业第四届董事会第二十八次会议审议通过调整本
本次调整 指
次股权激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格
《激励计划（草 《浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本次股权激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司任
激励对象 指 职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公
本法律意见书 指 司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格、授予价格
的法律意见书》
《中 华人 民共 和国公 司法 》（ 自 2024 年 7 月 1 日起 施
《公司法》 指
行）
《中 华人 民共 和国证 券法 》（ 自 2020 年 3 月 1 日起 施
《证券法》 指
行）
《上市公司股权激励管理办法》（自 2025 年 3 月 27 日起
《管理办法》 指
施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026 年修订）
《公司章程》 指 泰福泵业现行有效并经市场监督管理机关备案的公司章程
元 指 人民币元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
调整回购价格、授予价格
的
法律意见书
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为泰福泵业本次调整所涉及的有关文件资料和事实进行核查、
验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、
准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
件，随同其他材料一同上报；
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会
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计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
任何目的。
本所律师对本次调整发表法律意见如下：
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正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）本次股权激励计划已履行的相关批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
泰福泵业已履行如下批准和授权：
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
述事项进行了核查并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024 年 3 月 2 日至 2024
年 3 月 12 日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出
的异议。2024 年 3 月 13 日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的
激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的所规定的条件，
亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励
计划的激励对象合法、有效。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰
福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相
关事项进行了核查并发表了核查意见。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部
分限制性股票的议案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部
分限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购
注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注
销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事
会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。同日，泰福泵业监事会出具
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购
注销和作废部分限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划所涉权益工具回购
价格、授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对上述相关
事项进行了核查并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格
的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
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个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限
制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并对上述相关事项进行了核查并发
表了核查意见。
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票的议案》。关联董事吴培祥、周文斌对上述议案回避表决。
过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
（二）本次调整的批准与授权
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划所涉权益工具回购
价格、授予价格的议案》，董事吴培祥回避表决。
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价
格的议案》，董事吴培祥、周文斌回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次调整取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员
会第十次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》，本次调整具体
情况：
（一）调整事由
泰福泵业 2023 年年度、2024 年度利润分配均为向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 0.75 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，已分
别于 2024 年 6 月 24 日、2025 年 6 月 27 日实施完毕。
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度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕。
（二）本次股权激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整”之规定，泰福泵业需对本次
股权激励计划第一类限制性股票的回购价格做出相应调整。
（1）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股第一类限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后每股第一类限制性股票的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
鉴于泰福泵业已根据《激励计划（草案）》以及 2023 年度、2024 年度利
润分配情况对第一类限制性股票回购价格进行了调整，由 7.59 元/股调整至 7.44
元/股（7.59 – 0.075 - 0.075），本次调整后本次股权激励计划第一类限制性股票
的回购价格为 7.37 元/股（7.44 - 0.075，四舍五入保留两位小数）。
根据泰福泵业 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董
事会审议通过即可实施，无需再次提交股东会审议。
根据《激励计划（草案）》：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”
之规定，泰福泵业需对本次股权激励计划第二类限制性股票授予价格做出相应
调整。
（1）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股第二类限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后每股第二类限制性股票的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
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鉴于泰福泵业已根据《激励计划（草案）》以及 2023 年度、2024 年度利
润分配情况对第二类限制性股票授予价格进行了调整，由 10.62 元/股调整至
性股票的授予价格为 10.40 元/股（10.47 - 0.075，四舍五入保留两位小数）。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》规定以及泰福泵业 2024 年第
二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议即可，无需提交公司股
东会审议。除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与公司 2024 年第二次
临时股东大会审议通过的方案一致。
（三）董事会薪酬与考核委员会关于本次调整的意见
董事会薪酬与考核委员会认为，根据 2025 年年度权益分派实施方案，对公
司 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的回购价格和
第二类限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本次股权激励计划
第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票的授予价格进行调整。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次调整的信息披露
根据上市公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，上市公司将在指定信
息披露媒体及时披露第四届董事会第二十八次会议决议、《浙江泰福泵业股份
有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价
格的公告》等与本次调整相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已按照《管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要
的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚需按照相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次
调整取得现阶段必要的批准和授权；泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义
务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格、授予价格的法律意见书》之签
署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：柯 琤
负责人：徐旭青 范洪嘉薇
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