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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
宁波柯力传感科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中
国”）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
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政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励
计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法
律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 7 月 12 日出具的《关于核准宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]1279 号），公司股票于 2019 年 8 月 6 日起在上交
所挂牌上市，股票代码：603662。
（二）根据宁波市市场监督管理局于 2025 年 10 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330200744973016M），柯力传感成立于 2002 年 12 月
经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工业自动控制
系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；环境保护专用设备制造；家用电器制
造；家用电器销售；电子产品销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；金
属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；物联网技术研发；
互联网数据服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；物业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络
货运）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
根据柯力传感所作的确认并经本所通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的查询，柯力传感系依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《宁波柯力传
感科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
（三）根据《宁波柯力传感科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、柯力传感已披露的公告及
柯力传感所作的确认，截至本法律意见书出具之日，柯力传感不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，柯力传感系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了
规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）
》内容分为十五章，包括“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象
的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票授予价格的确
定方法与资金来源”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激
励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计
划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”，已载明《管理办法》第
九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，
《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事及单独，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 39
人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员。
激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象（以下简称“预留激励对象”）由本次激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予确定。
基于上述，
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（四）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 105.30 万股限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 28,082.9868 万股的 0.375%。
其中首次授予 84.30 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.300%，
首次授予部分占本次授予总额的 80.06%；预留 21.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 0.075%，预留部分占本次授予总额的 19.94%。
截至《激励计划（草案）》拟公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》拟公告时公司股本总
额的 20%，本次激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%，
预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的限制性股票数量 占本激励计划公告时
姓名 职务 限制性股票总数的
（万股） 公司股本总额的比例
比例
方园 董事、副总经理 1.00 0.95% 0.004%
核心骨干人员（38 人） 83.30 79.11% 0.297%
首次授予部分 84.30 80.06% 0.300%
预留部分 21.00 19.94% 0.075%
合计 105.30 100.00% 0.375%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
基于上述，
《激励计划（草案）》明确了标的股票的来源、数量及激励对象通
过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、
第十二条、第十四条及第十五条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内确定激
励对象。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。上述不得授予限制性股票的区间不
计入 60 日期限内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授
予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
授予的限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
第一个解除限售期
止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
授予的限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
第二个解除限售期
止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
授予的限制性股票
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
第三个解除限售期
止
若预留部分在 2026 年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排与首次授
予部分一致；若预留部分在 2027 年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
授予的限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
第一个解除限售期
止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
授予的限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
第二个解除限售期
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限
公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确认的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及第二
十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 32.03 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 32.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
（一）
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.89 元的 50%，为每股
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
（二）
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.92 元的 50%，为每
股 25.96 元；
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
（三）
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 64.05 元的 50%，为每
股 32.03 元。
（四）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 63.29 元的 50%，
为每股 31.65 元。
基于上述，
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格、授予价格的
确定方法及定价依据，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026 年、2027 年、
业绩条件如下表所示：
以2025年度为基数，归母 以2025年度为基数，扣非
考核年 净利润（A） 净利润（B）
解除限售安排
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个
归母净利润 归母净利润 扣非净利润 扣非净利润
首次授予 解除限 2026年
增长15% 增长12% 增长15% 增长12%
的限制性 售期
股票以及 第二个 归母净利润
归母净利润 扣非净利润 扣非净利润
在2026年 解除限 2027年 增长32.25
增长25.44% 增长32.25% 增长25.44%
授予的预 售期 %
留限制性 第三个 归母净利润
归母净利润 扣非净利润 扣非净利润
股票 解除限 2028年 增长52.08
增长40.50% 增长52.08% 增长40.50%
售期 %
第一个 归母净利润
归母净利润 扣非净利润 扣非净利润
在2027年 解除限 2027年 增长32.25
增长25.44% 增长32.25% 增长25.44%
授予的预 售期 %
留限制性 第二个 归母净利润
归母净利润 扣非净利润 扣非净利润
股票 解除限 2028年 增长52.08
增长40.50% 增长52.08% 增长40.50%
售期 %
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除享受比例
考核年度归母净利润 A≥An 或 B≥Bn 100%
（A） An＞A≥Am 或 Bn＞B≥Bm 80%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除享受比例
考核年度扣非净利润
A＜Am 且 B＜Bm 0%
（B）
注：1、公司层面解除限售比例按归母净利润指标与扣非净利润指标分别计算结果的孰
高值确定。
指经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。以经公司聘请的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付
费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象的解除限售比例：
考核评级 A：优秀 B：良好 C：合格 D：不合格
个人层面标准系数 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可解除限售额度=个人
当年批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条及第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了关于调整权益数量、标的股票数量、
授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第
四十八条及第五十九条的规定。
（九）其他
经本所核查，
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、限制性股
票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务以及
公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的
相关规定。
基于上述，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
二次会议已审议通过《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的
议案》及《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并
同意提交公司董事会审议。
通过《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及《关于
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，且拟作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
见，同意公司实施本次激励计划。
（二）尚待履行的法律程序
根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等
程序如下：
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件
的规定继续履行相关程序；本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过
后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
基于上述，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条
及第三十八条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其
相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要等必
要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司所作的确认，公司不为激励对象依本次激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公
司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划
相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》以及公司所作的确认，公司不为激励对象依
本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
基于上述，公司拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露和实施后果
方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规
及规范性文件的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的程序符合《管理
办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
相关程序；本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；本
次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出
具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的规定；公司拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露和实施后
果方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法
规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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