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北京观韬（上海）律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
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法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激
本激励计划/本计划 指
励计划
《激励考核办法》/《考核 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
指
办法》 激励计划实施考核办法》
《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
《激励管理办法》 指
激励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有
限制性股票 指
在本激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限
售
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高
《指导意见》 指 质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303
号）
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
本次回购注销 指 本次公司回购注销部分限制性股票相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬（上海）律师事务所关于上海国际港务（集
本法律意见书 指 团）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书》
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北京观韬（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司回购注销部分限制性
股票相关事项之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所接受上海国际港务（集团）股份有限公司的委
托，作为上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的专项法
律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》等相关文件，就上港集团本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票涉及的相关法律事宜出具本法
律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并作出如下声
明与假设：
（一）本所及本所经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，且该等材料及证言不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或者复印件均与其
正本材料或者原件一致；所提供的文件及材料上的签署、印章均为真实，且已履
行该等签署和盖章所需的法定程序并获得合法授权。本所律师系基于公司提供的
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前述文件及材料发表相关法律意见，并合理假定自公司提供该等文件及材料之日
起至本法律意见书出具之日，该等文件及材料所记载的相关事实和信息未发生对
本法律意见书所发表结论性意见产生实质性影响的重大变化。若上述期间内该等
文件及材料所记载的相关事实和信息发生重大变化，本所律师不承担因该等变化
而引致的法律责任。
（三）对于本法律意见书所依据的或者对本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，包括但不限于公司及相关政府部门出具的说明与材料、
公司提供的文件资料、有关人员作出的陈述及确认等，本所律师系基于上述文件、
资料及陈述的真实性、准确性、完整性和有效性发表法律意见。本所律师对该等
文件、资料及陈述的依赖，不改变公司及其他相关主体对其所提供文件、资料及
陈述的真实性、准确性、完整性和有效性所应依法承担的保证责任。若上述文件、
资料及陈述存在虚假、不实、隐瞒、重大遗漏或者误导性信息，且该等情形对于
本法律意见书的结论性意见具有实质性影响的，本所律师不承担因此产生的法律
责任。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的事项履行了法律专
业人士特别的注意义务。对于法律相关事项之外的其他事项，包括但不限于会计
处理、审计程序、资产评估、财务预测、经营业绩、商业决策、投资风险、产品
技术等非法律专业领域的事项，本所律师仅履行了普通人一般的注意义务，并主
要以公司及相关专业机构出具的文件作为判断依据。本所律师在本法律意见书中
对有关财务报表、审计报告、评估报告、验资报告等专业文件中某些数据或者结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或者默示的保证，本所律师并不具备对该等数据及结论进行实质性核查和作出
专业评价的适当资格。对于该等专业事项，本所律师依赖具备相应资质的专业机
构出具的专业文件发表意见，该等依赖不构成也不应被视为本所律师对该等专业
事项的真实性、准确性作出的任何形式的确认或担保。
（五）本所律师在出具本法律意见书的过程中，采用了包括网络核查、数据
库检索在内的多种核查方式，核查范围包括但不限于中国证监会、上海证券交易
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所网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等信息查询平台及其他相关
公开网站。本所律师对于通过公开网络渠道获取的信息，仅能确认截至该等核查
操作之日相关公开信息的显示状态。本法律意见书所引用的相关信息均以本所律
师核查操作之日的显示状态为准，且本所律师系在该等信息显示状态的基础上发
表相关法律意见。本所律师合理假定，在网络核查操作日所显示的信息状态与法
律意见书出具日之间，相关公开信息未发生对本法律意见书结论性意见产生实质
性影响的重大变化。对于因相关公开信息发生重大变化而引致的任何法律责任，
本所律师不承担责任。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票
相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或者公告，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所律师仅根据中华人民共和国大陆地区现行有效的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中华人民共和国大陆地区以
外的法律发表法律意见。
（八）未经本所书面同意，任何单位或者个人不得将本法律意见书用作任何
其他目的。
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正 文
一、本次回购注销及调整限制性股票回购价格的授权和批准
于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。根据上述决议和相关会议资料，公司股东大会授权董事会在出现本激励计
划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理
该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。
了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，
同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》《激励管理办法》《激励考核
办法》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划 230
名激励对象中 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
格调整为 1.27004 元/股，回购资金为公司自有资金。根据公司《董事会审计委员
会 2026 年第五次会议意见》，全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调
整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。根据公司《董事会提
名、薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议意见》，董事会提名、薪酬与考核委员
会同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，全
体委员认为公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销完成后，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销及调整限制性股票回购价格的具体情况
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根据上港集团第三届董事会第六十九次会议决议、公司提供的绩效考核评价
得分表、公司说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来
源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因
激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销。
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效
评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有 4 名激励对象的 2023 年个
人绩效考核评价得分位于 90 分至 95 分之间，故其归属于第三个限售期限制性股
票的可解除限售比例为 95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 26,826
股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料及说明，本次拟回购注销的限
制性股票数量为前述 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 26,826 股，占截至目前公司总股本 23,279,960,504 股的比例约为 0.0001%，
回购注销完成后公司总股本将变更为 23,279,933,678 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的回购原则”之“（二）限制
性股票回购价格的调整方法”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如
下：
派息：P＝P0-V。其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
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调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
首次授予登记完成日为 2021 年 7 月 30 日，授予价格为 2.212 元/股。
预留授予登记完成日为 2022 年 7 月 18 日，授予价格为 3.10 元/股。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.18996 元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71 元
（含税）。2022 年 8 月 11 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公
司 2021 年年度权益分派实施公告》。2022 年 8 月 19 日发放现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.14 元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265 元（含税）。
度权益分派实施公告》。2023 年 8 月 11 日发放现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.172 元（含税），共计派发现金红利 4,004,872,897 元（含
税）。2024 年 5 月 7 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》。2024 年 5 月 15 日发放现金红利。
公司 2024 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的
总 股 本 为 基 数， 每 股 派 发现 金 红 利 0.05 元（ 含 税 ） ， 共计 派 发 现 金红 利
（集团）股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》。2024 年 12 月 26 日
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发放现金红利。
年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.145 元（含税），共计派发现金红利 3,375,797,962.99 元（含
税）。2025 年 7 月 10 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》。2025 年 7 月 17 日发放现金红利。
公司 2025 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的
总 股 本 为 基 数， 每 股 派 发现 金 红 利 0.05 元（ 含 税 ） ， 共计 派 发 现 金红 利
团）股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》。2026 年 1 月 13 日发放
现金红利。
年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.145 元（含税），共计派发现金红利 3,375,594,273.08 元（含
税）。2026 年 7 月 15 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2025
年年度权益分派实施公告》。2026 年 7 月 23 日发放现金红利。
《上港集团 2026 年半年度利润分配方案的议案》，明确公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现
金红利 1,163,998,025.20 元（含税）。公司拟于本次回购注销前实施 2026 年半年
度利润分配，故公司董事会拟根据 2020 年年度股东大会、2025 年年度股东会的
授权及公司 2026 年半年度利润分配方案的审议及实施情况对本次限制性股票的
回购价格进行相应调整。
根据上述派发现金红利情况，同时若公司 2026 年半年度利润分配方案实施
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完毕，则本次限制性股票的回购价格调整情况如下：
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172–
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172–
对于激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销的，根据《激励计
划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）第 4 条”
的有关规定，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递
延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购。
据此，首次授予部分 A 股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：
（1）
调整后首次授予价格 1.27004 元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回
购事项前 1 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次
回购的资金总额约为人民币 3.41 万元。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、价格及资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 23,279,960,504 股减少至
公司股权分布仍具备上市条件。
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四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的
权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、其他事项
本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件
进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理减资手续和注销登记等相关手
续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施。公司
本次回购注销事项尚须按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销
登记等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经北京观韬（上海）律师事务所盖章并经单位
负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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