北京浩天律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就、
授予价格调整及部分限制性股票作废的法律意见书
二〇二六年八月
北京浩天律师事务所
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，作为石家庄通合电子科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的特聘法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息
披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件，以及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等公司内部制度的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划预留授予部分第二个归属期
归属（以下简称“本次归属”）条件成就、作废处理部分已授予尚未归属的限制性
股票（以下简称“本次作废”）及调整授予价格（以下简称“本次调整”）的相关
事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言或文件出具法律意见；
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应
与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作
出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；公司已保证，其已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致；
核之使用参考，未经本所同意不得作其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了
查验，现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，通合科技已就 2023 年限制性股票激励计划相关事项履行了如下程序：
于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发
表了同意的独立意见。
于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈石家庄通合电子科技股份有限公司
在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2023 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为列入公司
《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效。
〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了核实意见。
十一次会议审议通过《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
了相关议案。监事会对首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发
表了核查意见。
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次授予部分第二个归
属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了相关议案并对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行
审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次归属、本
次作废及本次调整在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的相关事项
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据《激励计划》的规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属
权益数量占预留授予限制性股票总数的 50%。预留授予日为 2024 年 4 月 26 日，因
此，本激励计划预留授予的限制性股票已于 2026 年 4 月 27 日进入第二个归属期。
（二）本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的情况说明
根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本所律师对本次归属条件是否成
就进行了逐项核查：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生上述情形，符合归属条件。
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
经核查，激励对象未发生上述情形，符合归属条件。
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经核查，预留授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因已离职，预留授予
仍在职的 8 名激励对象符合归属任职期限要求。
增长率不低于 72.8%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2026]第
考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票
数量。
经核查，本次授予的 8 名激励对象个人层面绩效考核均为 A，个人层面归属比
例为 100%。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，通合科技 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部
分第二个归属期的相关归属事宜。
（三）归属数量及归属人数
根据第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本激励计划预留授予部分第
二个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的 8 名激励对象
办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 0.69 万股，授予价格（调
整后）12.19 元/股。
经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
（四）信息披露情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规
定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记
及增资手续。
综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。
三、关于本次作废的相关事项
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
根据公司提供的资料，本激励计划预留授予的激励对象中，有 2 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 0.205 万股限制性股
票不得归属，由公司作废。
综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次调整的相关事项
（一）调整事由
公司于 2026 年 4 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利
润分配预案》，具体方案为：以总股本 175,673,149 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.8 元（含税）。2026 年 4 月 17 日公司披露了《2025 年年度权益分
派实施公告》，股权登记日为 2026 年 4 月 23 日，除权除息日为 2026 年 4 月 24 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，派息时授予价格的调整方法为：P
＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=12.27-0.08=12.19 元/股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就包括本次归属、本次作废及本次调整在内的本激励计划相关事
项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规
及《激励计划》的相关规定；
（二）公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续；
（三）公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定；
（四）公司实施本次调整相关安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
整及部分限制性股票作废的法律意见书》的签署页）
北京浩天律师事务所
负责人：
刘鸿
经办律师：
陈江涛
经办律师：
吴倩
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