证券简称：显盈科技 证券代码：301067
国金证券股份有限公司
关于深圳市显盈科技股份有限公司
成就并作废部分已授予但尚未归属
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
显盈科技、上市公司、公司 指 深圳市显盈科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
本次限制性股票激励计划、
深圳市显盈科技股份有限公司2025年限制性股票激励计
本次激励计划、本激励计 指
划
划、本计划
国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公
本报告、本独立财务顾问报
指 司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
告
成就并作废部分已授予但尚未归属之独立财务顾问报告
公司股票 指 深圳市显盈科技股份有限公司A股股票
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日、授予日 指
交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
限制性股票有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票相应部分授予之日至限制性股票相应部分
等待期 指
每批次首个可归属日之间的时间段
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南第1号》 指
一业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由显盈科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2025年7月3日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（二）2025年7月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对
象的董事宋煜已回避表决。
（三）2025年7月3日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《
关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜
的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（四）公司于2025年7月7日至2025年7月17日在公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未
收到任何对本次激励计划激励对象名单的异议。公司于2025年7月18日披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》和《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计
划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年1月3日至2025年7月4日买卖公司股票
的情况进行了自查。公司于2025年7月18日披露了《关于公司2025年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）公司2025年第三次临时股东大会于2025年7月21日审议通过了《关于公
司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）2025年7月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届董事
会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会、监事会对授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（八）2026年8月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
关于作废部分已授予但尚未归属的2025年限制性股票的议案》。因公司2025年限
制性股票激励计划第一个归属期业绩考核未达标，同时4名激励对象已离职丧失激
励资格，公司对合计52.27万股限制性股票予以作废；本次作废部分限制性股票后，
公司2025年限制性股票激励计划剩余激励对象25人，剩余已获授未归属限制性股
票36.77万股。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，显盈科技本次作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励
计划》相关规定及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股
票具体情况如下：
（一）公司层面业绩不达标作废股份
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划关于第一个归属期公司层面业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
同时满足下列条件：
第一个归属期 率不低于 5%，即增长至 72,445.23 万元；
注 1：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞市润众电子有限公
司（以下简称“东莞润众”，2025 年 2 月不再纳入合并报表范围）影响的数值为计算依据，考
核年度的净利润以剔除考核期间内股份支付费用影响的数值为计算依据；
注 2：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞润众影响的数
值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票均取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市显盈科技股份有
限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕7-571 号），结合相关财务数据，
在 剔 除 东 莞 润 众 影 响 、 扣 除 股 份 支 付 费 用 后 ， 公 司 2025 年 度 营 业 收 入 为
第一期业绩考核目标，对应第一个归属期归属条件未能成就。据此，本次激励
计划全体激励对象对应的第一期全部可归属限制性股票 44.52 万股全部不得归
属，并作废失效。其中，包含 4 名已离职激励对象对应的第一期作废股份 7.75
万股。
（二）部分激励对象离职作废剩余股份
截至本报告出具日，本激励计划原有 29 名激励对象中，共计 4 名激励对象
已离职，已不符合激励资格。根据《激励计划》相关规定，激励对象离职的，
其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效。
前述 4 名离职激励对象合计获授限制性股票 15.5 万股，按两期均等归属规
则，分两期各 7.75 万股。其中，第一期对应的 7.75 万股已随公司 2025 年业绩
不达标同步作废；其第二期尚未归属的 7.75 万股，因激励对象离职无归属资格，
单独予以作废处理。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件及
本激励计划的相关规定。
六、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件未成就并作废部分已授予但尚未归属事项已履行必要的审议程序和信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议决议》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：陈海玲
联系电话：028-86690159
传真：028-86690020
联系地址：成都市青羊区东城根上街95号
邮编：610015
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司
尚未归属之独立财务顾问报告》之盖章页）
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