北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的 2025 年限制性股票的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的 2025 年限制性股票的
法律意见书
致：深圳市显盈科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市显盈科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“显盈科技”）的委托，就公司作废部分已授予但尚未归
属的 2025 年限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次作废相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
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假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次作废的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 关于限制性股票激励计划的批准和授权
审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意
见。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会及
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025 年 7 月 18 日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
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年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
同日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2025 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》及
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的
核查意见》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见，同意公司以 2025 年 7 月 24 日为本次激励计划的授予日，
向符合条件的 29 名激励对象授予 89.04 万股第二类限制性股票。
二、 本次作废的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳市显盈
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）相关规定及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制
性股票具体情况如下：
（一）公司层面业绩不达标作废限制性股票
激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
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对象当年度的归属条件之一。激励计划关于第一个归属期公司层面业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
同时满足下列条件：
第一个归属期 率不低于 5%，即增长至 72,445.23 万元；
即增长至 1,344.35 万元；
注 1：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞市润众电子有限
公司（以下简称“东莞润众”，2025 年 2 月不再纳入合并报表范围）影响的数值为计算依据，
考核年度的净利润以剔除考核期间内股份支付费用影响的数值为计算依据；
注 2：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞润众影响的
数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市显盈科技股份有限
公司 2025 年年度审计报告》
（天健审〔2026〕7-571 号），结合相关财务数据，在
剔除东莞润众影响、扣除股份支付费用后，公司 2025 年度营业收入为 70,876.60
万元，2025 年度净利润为-5,339.12 万元，均未达到本激励计划约定的第一个归
属期业绩考核目标，对应第一个归属期归属条件未能成就。据此，本次激励计划
全体激励对象对应的第一期全部可归属限制性股票 44.52 万股全部不得归属，并
作废失效。其中，包含 4 名已离职激励对象对应的第一期作废股份 7.75 万股。
（二）部分激励对象离职作废剩余限制性股票
截至本法律意见书出具日，激励计划原有 29 名激励对象中，共计 4 名激励
对象已离职，已不符合激励资格。根据《激励计划》相关规定，激励对象离职的，
其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效。
前述 4 名离职激励对象合计获授限制性股票 15.5 万股，按两期均等归属规
则，分两期各 7.75 万股。其中，第一期对应的 7.75 万股已随公司 2025 年业绩不
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达标同步作废；其第二期尚未归属的 7.75 万股，因激励对象离职无归属资格，
单独予以作废处理。
综上，董事会决定作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票共计 52.27 万股。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的
授权，本次第二类限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股
东会审议。本次作废部分限制性股票后，公司 2025 年限制性股票激励计划剩余
激励对象 25 人，剩余已获授未归属限制性股票 36.77 万股。
（三）本次作废的批准和授权
根据《激励计划（草案）》、
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《实施考核管理办法》）相关规定、公司 2025 年第三次临时股东大会
的授权，本次作废经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。因公司 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期业绩考核未达标，同时 4 名激励对象已离职
丧失激励资格，公司对合计 52.27 万股限制性股票予以作废；本次作废部分限制
性股票后，公司 2025 年限制性股票激励计划剩余激励对象 25 人，剩余已获授未
归属限制性股票 36.77 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已履行必
要的批准与授权，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得了现
阶段必要的批准与授权，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司作
废部分已授予但尚未归属的 2025 年限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
黄超颖
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