上海市锦天城律师事务所
关于
常州澳弘电子股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、澳弘电子 指 常州澳弘电子股份有限公司
《常州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本激励计划、本次股权
指 常州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励计划
《常州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
考核管理办法 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
预留激励对象 指 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内确定。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
限制性股票授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关
法律意见书 指 于常州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《常州澳弘电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：常州澳弘电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服务委
托协议》，担任公司 2026 年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次股权
激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进
行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生
时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出
具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位
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出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不
对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
七、本法律意见书仅为澳弘电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任
何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
根据澳弘电子提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，澳弘电子的
基本信息如下：
名称 常州澳弘电子股份有限公司
统一社会信用代码 913204117737977280
住所 常州市新北区新科路 15 号
法定代表人 陈定红
企业类型 股份有限公司（上市）
印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 6 月 22 日至无固定期限
登记机关 常州市政务服务管理办公室
经营状态 存续
根据中国证监会于 2020 年 8 月 21 日出具的《关于核准常州澳弘电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913 号），澳弘电子获得
核准公开发行不超过 35,731,000 股新股。根据上交所发布的《关于常州澳弘电子
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]183
号），澳弘电子 35,731,000 股股票于 2020 年 10 月 21 日起上市交易，证券代码
为“605058”。
公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、第
二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
本所律师经核查后认为，澳弘电子系依法设立合法存续并在上交所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州澳弘电子股份有限公
司审计报告》（容诚审字[2026]第 518Z0524 号）、《常州澳弘电子股份有限公司
内部控制审计报告》（容诚审字[2026]第 518Z0525 号）及澳弘电子在《激励计划
（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳弘电子是一家依
法设立、合法有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据澳弘电子于 2026 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议决议，
经董事会审议，会议表决通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
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本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》规定，公司实施本激励计划是为了进一步健全公
司激励和约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分激发公司董事、高级管理人员及
核心岗位人员的主动性和创造性，遵循贡献与收益匹配原则，将全体股东利益、
公司利益和员工个人利益等要素统筹考虑，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激
励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象 48 人，约占公司
全部职工人数的 3.61%（以 2025 年年度报告人数 1328 人为基准）。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 日。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十六条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和
分配情况如下：
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 149.6 万股，约占公司股本总额的
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首次授予 139.3 万股，占本激励计划授予限制性股票总额的 93.11%，约占公
司股本总额的 0.97%；预留 10.3 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的限制 占公司股
拟授予限制性
序号 姓名 职务 性股票数量（万 本总额的
股票总数的比
股） 比例
例
本计划合计 149.6 100% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合
《管理办法》第八条、第九条第（三）（四）项、第十四条第（二）款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 66 个月。
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根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激
励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日
内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未
完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章及其他有关监管机构规则对不得授予的期
间另有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易 30%
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日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留的限制性股票在2026年第三季报结束前完成授予，则按照首次授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排执行，若未能授予则解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起 30 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应授予登记完成之日起 42 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 42 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应授予登记完成之日起 54 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
本激励计划首期授予权益及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确
认获授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到
解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相
关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十
五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格每股13.75元，
即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公司向激励对象授予的公司A股普
通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
一致。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.49 元的 50%，为每股 13.75
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.24 元的 50%，为每股
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本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格与授予价格的确定方法规定
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
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除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度
来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核情况如下表：
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考核年度 2026年 2027年 2028年
以2025年公司营业收入
为基数，考核各年度营 预设最高指标（B） 35% 70% 110%
业收入实际增长率（A）
预设最低指标（C） 15% 45% 80%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增
C≤A＜B X=85%+（A-C）/（B-C）*15%
长率指标完成度（X）
A＜C X=0
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同；
若预留的限制性股票在 2026 年第三季报结束前完成授予，则按照首次授予
的限制性股票各年度公司层面具体考核执行，若未能授予则预留授予的限制性股
票各年度具体考核情况如下表：
考核年度 2027年 2028年
以 2025 年公司营业收入
为基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 70% 110%
收入实际增长率（A）
预设最低指标（C） 45% 80%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=85%+（A-C）/（B-C）*15%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，
对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 档。对应的解除限售情况具体如下表所
示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
标准系数（S） 100% 70-90% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个
人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
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（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企
业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年
度营业收入增长率指标完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核方法，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十八条的规定；公司已
经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件
作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、实施本激励计划
的会计处理与业绩影响测算、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理、回购注销原则及附则等内容作了规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激
励计划，公司已履行了下列法定程序：
州澳弘电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《常州澳弘
电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管
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理办法》第三十四条第一款的规定。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理
办法》第三十三条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚
需履行如下法定程序：
本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办
法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办
法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的
后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
如本法律意见书之“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划
（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》
的有关规定。
根据公司本激励计划相关董事会决议、激励对象的劳动合同以及公司确认，
本次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形，
且就激励对象范围的确定已经履行了现阶段所必需取得的核实程序。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关
规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关的规定披露
与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事
会决议公告等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的后续进展，公司尚需按照《管
理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式
的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的是
为了进一步健全公司激励和约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分激发公司董事、
高级管理人员及核心岗位人员的主动性和创造性，遵循贡献与收益匹配原则，将
全体股东利益、公司利益和员工个人利益等要素统筹考虑，公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情
况下，在本激励计划有效期内以授予价格购买公司股票的权利，本激励计划的解
除限售条件包括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。
（三）经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求
的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否
损害公司、股东利益及合法情况发表意见，认为本激励计划符合相关法律法规的
规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）经本所律师核查，本激励计划已获得了现阶段所需要的必要批准和授
权，但最终实施尚需经公司股东会审议并以特别决议通过。
（六）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与
《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（七）根据公司的确认，激励对象资金来源为其合法自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公
司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况
发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
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根据澳弘电子提供的会议资料等文件，董事会审议相关议案时，拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，相关流程符合《管理办法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规
定履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；
公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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