中信建投证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、薛筱萌根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
紫光股份、发行人、公司、上
指 紫光股份有限公司
市公司
新华三集团有限公司/H3C Technologies Co., Limited
新华三 指 （曾用名：华三通信技术有限公司、华为三康有限
公司/Huawei-3Com Co.,Ltd）
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
本次向特定对象发行、本次 2026 年度紫光股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
发行 票的行为
本次向特定对象发行股票 指 紫光股份有限公司向特定对象发行股票
《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公
本发行保荐书 指
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯与 HPE
《股份购买协议》 指
开 曼 分 别 签 署 的 《 股 份 购 买 协 议 》（《 SHARE
PURCHASE AGREEMENT》）
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
股东（大）会 指 发行人股东（大）会
董事会 指 发行人董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—
数字经济 指 选择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速
优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸
和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学。人工智能是计算机科学的一个
人工智能 指 分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的
能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该
领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自
然语言处理和专家系统等
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是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕
捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模
大数据 指
式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化
能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
信 息 与 通 信 技 术 （ ICT ， information and
ICT 指
communications technology）领域
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张林、薛筱萌担任紫光股份本次向特定对象发行股票的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子首次公开发行股票、中国核
电首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、复旦微电首次公开发行股票、
中芯国际首次公开发行股票、燕东微首次公开发行股票、金凯生科首次公开发行
股票、北方华创非公开发行股票、七星电子非公开发行股票、东方精工非公开发
行股票、紫光股份非公开发行股票、铁汉生态非公开发行股票、泛海控股非公开
发行股票、科蓝软件可转债、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生
控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司
债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：东方晶源首次公开发行股票、紫光
国芯向不特定合格投资者公开发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
薛筱萌先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒合股份首次公开发行股票、思迅
软件首次公开发行股票、同成医药向不特定合格投资者公开发行股票、星源材质
非公开发行股票、双塔食品非公开发行股票、西部超导非公开发行股票项目，比
亚迪可续期公司债项目，天津轨道企业债项目，中铁大桥局 ABS 项目。作为保
荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为冯尧，其保荐业务执行情况如下：
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冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：泰金新能首次公开发行股票、中国中铁分拆
高铁电气首次公开发行股票、西部超导首次公开发行股票、凯立新材首次公开发
行股票、铂力特首次公开发行股票；引力传媒非公开发行股票项目、美林数据定
向增发股票项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购嘉泽新能非公开发行
财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、田建斌、蔡佳润。
李梦莹女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科首次公开发行股票、煜邦电力首
次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、紫光
股份非公开发行股票、节能铁汉向特定对象发行股票、科蓝软件可转债、创智科
技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、石榴置业公司债等。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：宏海科技向不特定合格投资者公开发行股票。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
蔡佳润女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 紫光股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼
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成立时间： 1999-03-18
上市时间： 1999-11-04
注册资本： 286,007.9874 万元人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 紫光股份
股票代码： 000938.SZ
法定代表人： 王竑弢
董事会秘书： 张蔚
联系电话： 010-62770008
互联网地址： http://www.thunis.com
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设
备制造；广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文
主营业务： 具用品零售；文具用品批发；办公设备销售；办公用品销售；
文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设
备维修；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服
务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租
赁；物业管理；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出
口；进出口代理。
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 7,200 0.0003 430,007,200 13.0698
无限售条件股份 2,860,072,674 99.9997 2,860,072,674 86.9302
合计 2,860,079,874 100.0000 3,290,079,874 100.0000
注：按截至 2025 年 12 月 31 日股本情况，以本次向特定对象发行股数上限 43,000.0000 万股
进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
长安国际信托股份有限公司－长安信托·中保投
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序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
限合伙）－信达证券丰实 2 号单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工
智能主题交易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型
开放式指数证券投资基金
合计 1,292,774,674 45.20%
（四）发行人历次筹资情况
年 8 月 25 日，经中国证监会证监发行字[1999]106 号文件批准，发行人首次向社
会公众公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 4,000 万股，每股发行价格为
集资金净额为 45,740.00 万元。
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
除发行费用 32,983,622.32 元，实际募集资金净额为 22,051,670,140.22 元。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人最近三年现金分红具体情况如下：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含税）
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（万元）
的净利润（万元） 润的比率
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序号 截止日 归属于母公司所有者权益（万元）
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产 7,219,937.98 6,513,045.14 6,364,541.46
非流动资产 2,412,403.65 2,368,357.24 2,361,907.60
资产总计 9,632,341.63 8,881,402.38 8,726,449.06
流动负债 6,618,709.35 5,901,503.53 3,933,053.50
非流动负债 1,265,284.27 1,368,446.08 789,129.18
负债合计 7,883,993.62 7,269,949.61 4,722,182.68
归属于母公司所有者权益 1,474,655.87 1,333,219.41 3,394,645.49
所有者权益合计 1,748,348.01 1,611,452.78 4,004,266.38
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 9,674,833.93 7,902,407.85 7,730,781.08
营业成本 8,263,184.66 6,528,211.55 6,215,792.38
营业利润 230,230.29 216,884.21 367,758.24
利润总额 237,454.70 222,695.34 376,021.35
净利润 217,108.45 198,227.70 368,452.22
归属于母公司股东的净利润 168,552.18 157,243.45 210,301.73
少数股东损益 48,556.27 40,984.26 158,150.49
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单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 348,675.15 244,075.58 -185,722.81
投资活动产生的现金流量净额 -52,963.86 -35,830.68 65,450.42
筹资活动产生的现金流量净额 -164,894.12 -928,620.59 534,451.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,038.25 86.38 -504.35
现金及现金等价物净增加额 125,778.92 -720,289.32 413,675.11
项目
/2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31
流动比率（倍） 1.09 1.10 1.62
速动比率（倍） 0.43 0.48 0.91
资产负债率（合并） 81.85% 81.86% 54.11%
应收账款周转率（次） 6.95 5.45 5.52
利息保障倍数（倍） 2.87 3.59 12.84
存货周转率（次） 1.96 1.91 2.43
息税折旧摊销前利润（万元） 438,667.67 369,773.51 476,776.39
归属于上市公司股东的净利润（万元） 168,552.18 157,243.45 210,301.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,474,655.87 1,333,219.41 3,394,645.49
经营活动产生的现金流量净额（万元） 348,675.15 244,075.58 -185,722.81
注：上述指标计算公式如下：
销
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2026 年 8 月 7 日，保荐人持有发行人股份情况具体如下：保荐
人衍生品交易部持有 126,800 股，中信建投基金持有 60,600 股。除上述以外，不
存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控
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股股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，
保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保
荐职责；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐紫
光股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保
荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会通过本次发行的议案
第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三
十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》等议案。
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董
事会召开程序及决议合法有效。
（二）股东会的批准与授权
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等议案。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股
东会召开程序及决议合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）符合《公司法》规定的相关条件
元”，定价方式为“询价”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额
相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。
公司股票交易均价的 80%。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
不存在《证券法》第九条所述的情形。
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本
次发行将报由深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条的规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）符合《注册管理办法》规定的相关条件
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具
体如下：
（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《注册管理办法》第五条的规定。
（2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项所列情形。
（4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。
（5）发行人无实际控制人，发行人控股股东不存在最近三年严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一
条第（五）项所列情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万人民币） （万人民币）
保荐人出具的证券发行保荐书
合计 541,206.39 541,000.00
注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，
具体如下：
（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
（4）发行人本次发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超
过本次发行前公司总股本的 15.04%），本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日不少于十八个月。本次发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设
备购置项目和偿还银行贷款，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，符合
公司的战略目标，有利于提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平；
有助于公司进一步提升研发能力，并加速推动下一代 ICT 基础设施的科技创新，
进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额；有助于进一步缓解公司
资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，
提升公司持续经营能力。
综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，
募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者；发行人关于本
保荐人出具的证券发行保荐书
次发行的股东会决议的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者以及其他合格投资者。同时，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
保荐人认为，发行人本次发行发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
第五十八和第五十九条规定
（1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股
票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定
价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
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七条第一款的规定。
（2）本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要
求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购
报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（3）本次向特定对象向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公
司股份 80,087.0734 万股，占公司总股本的 28.00%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股，若假设本次发行股
票数量为发行上限 43,000.0000 万股，则本次发行完成后，公司的总股本为
股比例为 24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生
变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年末，公司持有的财务性投资金额为 1,050.89 万元，占合并报表
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归属于母公司净资产的比例为 0.07%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，或者“存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行
股票
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次向特定对象发行股份的数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）
（即不超
过本次发行前公司总股本的 15.04%）。符合“上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
前次募集资金于 2016 年 4 月 21 日全部到位，本次向特定对象发行股票的董
事会决议日为 2026 年 2 月 11 日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，前
次募集资金已使用完毕。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月”之规定。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购新华三 6.98%股
权、研发设备购置项目和偿还银行贷款。拟用于收购新华三 6.98%股权有助于提
升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经
营能力；拟用于采购研发设备，有助于公司进一步提升研发能力，并加速推动下
一代 ICT 基础设施的科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市
场份额；拟用于偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负
债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。公司
结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于
实施本次募投项目，属于理性融资。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》
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《适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 541,000.00 万元（含
本数），在扣除相关发行费用后，拟用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置
项目和偿还银行贷款，有助于提升上市公司对新华三控制权，巩固上市公司的持
续经营能力，进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步降低上市公司
资产负债率，优化公司财务结构，本次募集资金使用契合公司主营业务，其中用
于偿还银行贷款的比例未超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次发行符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金投向的第五条适用意见。
（五）关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定。
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三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司
带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期
波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实
时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适
时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、
聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未
来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较
大风险。
公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅
速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投
入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定
性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发
策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际
需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风
险。
随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费
用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影
响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争
力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低
企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。
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公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将
面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司
业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且
经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。如果公司不能继续
加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业
内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励
机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。
报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68 万元、7,269,949.61
万元及 7,883,993.62 万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。受 2024
年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三
剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产
负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未
发生逾期偿还贷款的情况。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下
降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。
报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08 万元、7,902,407.85 万元和
股东的净利润 167,486.78 万元、145,613.57 万元和 163,466.06 万元。报告期内，
公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。
在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及
市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市
场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市
场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将
受到不利影响。
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（二）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深交所审
核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得
相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。
股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国
家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多
种因素的影响。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市
场股价存在不确定性，股票投资本身具有一定的风险。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行结果将受
到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等
多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）与募投项目实施相关的风险
本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相
关的风险情况如下：
新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，
以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有
一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经
济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国
宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华
三产生一定不利影响。
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新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发
展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产
生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进
口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。任
何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。
目前全球 ICT 产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争
格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将面
临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，
进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
四、发行人的发展前景评价
紫光股份作为数字化及 AI 解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，
为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字
化转型及智能化升级解决方案。公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运
营商、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、能源、制造等众多行业用户。
公司深化推进“算力×联接”战略，加强产品和解决方案创新，聚焦自主技
术研发与生态构建，加快在智算和国产化领域全栈能力布局。其一，聚焦智算云、
推理优化与大模型演进的人工智能产业日渐繁荣，形成“基础层—技术层—应用
层”协同发展格局。其中，基础层聚焦智算中心等核心算力设施，技术层攻坚大
模型、推理优化等关键技术，应用层实现百行百业场景渗透，公司正在聚合算力、
数据、大模型及生态资源，推进大模型与行业场景的深度融合，推动下游行业客
户加速数字化转型及数智化发展，在此背景下，数字化基础设施市场空间有望进
一步提升；其二，IDC 预测，2026 年中国 ICT 市场的国产化技术正从试点进入
到“端到端场景工程”，国产化进入良性循环，从认证到优化再到规模化应用的
国产化飞轮开始转动，不仅国产服务器高速增长，更重要的是国产化技术生态已
经开始成形，以紫光股份为代表的国内 ICT 基础设施厂商正迎来国产化发展机遇
期；其三，公司当前正紧抓国内外人工智能应用趋势，有序推进海外业务拓展，
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提升本地化一站式服务能力和品牌国际影响力，2025 年国外业务收入同比增长
本次募投项目收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增
加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本
将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每
股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈
利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利
能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，
《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分
红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司
章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次
发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投
资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部
门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案
程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披
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露。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了中
伦律师事务所有限法律责任合伙、Potter Anderson & Corroon LLP、北京柏杉松知
识产权代理事务所，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
公司位于中国香港，因此发行人聘请此境外法律机构为以上公司进行尽职调查，
并出具法律意见。
因此发行人聘请美国律师事务所对合同有效性等法律事项进行核查，并出具法律
意见。
司位于中国香港，因此发行人聘请此专业机构为以上公司的境外专利进行审查。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
发行人聘请的第三方机构在公司的境外子公司所在地具有相关服务资格，其
就境外子公司或交易对方的设立、注册、资产、税务、诉讼以及知识产权等事项
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进行了核查并出具专业意见。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。截至本发行保荐书出具日，实际支付费用情况如下：
实际已支付中伦律师事务所有限法律责任合伙服务费用 8.00 万港元；
实际已支付 Potter Anderson & Corroon LLP 服务费用 7.03 万元；
实际已支付北京柏杉松知识产权代理事务所服务费用 11.95 万元。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，在本次发行中，本保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）等规定。在本次发行中，发行人存在聘请第三方等相关行
为，其聘请第三方的相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规
定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资
银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部
核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2026 年 4 月 1 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控
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制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部
门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2026 年 5 月 21 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2026 年 5 月 21 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 5 月 22 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2026 年 5 月 28 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表
人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内
核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
保荐人出具的证券发行保荐书
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为紫光股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
冯 尧
保荐代表人签名：
张 林 薛筱萌
保荐业务部门负责人签名：
赵 鑫
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张林、薛筱萌为紫光股份有限公司向特定对象发行股票项目的保
荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 林 薛筱萌
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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