国泰海通证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏
州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》
的要求，对公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核
查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2026]1514 号），公司向不
特定对象发行可转换公司债券 7,860,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。本次募集资金总额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币
上述募集资金已于 2026 年 8 月 7 日划至公司募集资金专项账户，公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情况
进行了审验，并于 2026 年 8 月 7 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（苏公W[2026]B075 号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第三届董事会第十九次会议审议通
过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金金额拟投入以下项目：
单位：人民币万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 项目投资总额
集资金 集资金
苏州天脉导热散热产品智能制造
甪直基地建设项目（一期）
合计 136,000.00 78,600.00 77,733.06
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募
投项目并支付了部分发行费用（不含增值税）共计 40,312.34 万元。具体情况如
下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据《募集说明书》，在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，
公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关
法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。根据公证天业 2026 年 8 月 26
日出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用鉴证报告》
（“苏公W[2026]E1400 号”，以下简称“《鉴证报告》”），
截至 2026 年 8 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额
为 40,230.10 万元。本次拟置换金额为 40,230.10 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
调整后拟投入募 以自筹资金实际投入金
项目名称 拟置换金额
集资金金额 额
苏州天脉导热散热产品智能制
造甪直基地建设项目（一期）
合计 77,733.06 40,230.10 40,230.10
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据公证天业出具的《鉴证报告》，截至 2026 年 8 月 8 日，公司以自筹资金
预先支付发行费用为人民币 82.24 万元（不含增值税），本次拟置换金额为人民
币 61.49 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金已支
序 发行费用总额
项目名称 付金额（不含增值 拟置换金额
号 （不含增值税）
税）
总计 866.94 82.24 61.49
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向
不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。”
公司本次使用募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的安排一致，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司以本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用（不含增值税）的自筹资金，合计置换金额为人民币
次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正
常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
（二）会计师事务所鉴证意见
公证天业针对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，
并出具《鉴证报告》。公证天业认为：公司管理层编制的截至 2026 年 8 月 8 日止
的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中
国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关
格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2026 年 8 月 8 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次拟使用向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，公证天业已出具鉴证报告，履行
了必要的审批程序。本次募集资金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触及变
相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常
实施，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
孟庆虎 张晓伟
国泰海通证券股份有限公司
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