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北京市竞天公诚律师事务所
关于格力博（江苏）股份有限公司
的法律意见书
致：格力博（江苏）股份有限公司
本所接受格力博（江苏）股份有限公司（以下称“公司”或“格力博”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件及《格力博（江苏）股份有限公司章程》
的规定，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励
计划”）注销部分股票期权（以下称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法
规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建
议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业
务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；
司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）、本次激
励计划考核管理办法、董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、员工离职材
料等资料，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于公司及其工作人员或者其他有关单位作出的意见、承诺、说明或其他形式
的书面或口头陈述；
次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；
得用作任何其他目的；
法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、本次注销相关事项的批准与授权
（一）2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司2024年第三次临时股东
大会授权董事会负责2024年股票期权激励计划相关事项，包括负责本次激励计划
的调整等。
（二）2026年8月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对本次注销相关事项发表了核查意见。
（三）2026年8月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激
励计划草案的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）因激励对象离职导致的注销
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销公司 2024 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》及公司提供的资料，本次激励计划首次授予
的激励对象中，本次有 25 人因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的
股票期权共计 1,447,788 份将由公司注销（含第一个行权期已满足行权条件但尚
未行权完毕的股票期权 316,351 份）；本次激励计划预留授予的激励对象中，本
次有 9 人因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 57,000
份将由公司注销。
（二）因公司层面业绩考核未达标导致的注销
根据激励计划草案的规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期对
应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25.00%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据，下同。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2024）审字第 70044280_B01 号、安永华明（2026）审字第 70044280_B01 号），
以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率低于 25.00%，未满足
首次授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核而导致行权条件未成就，当
期计划行权的股票期权共计 1,760,054 份将由公司注销，涉及激励对象 133 人。
根据激励计划草案的规定，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期对
应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25.00%
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2024）审字第 70044280_B01 号、安永华明（2026）审字第 70044280_B01 号），
以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率低于 25.00%，未满足
预留授予股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核而导致行权条件未成就，当
期计划行权的股票期权共计 146,500 份将由公司注销，涉及激励对象 14 人。
基于上述，本次激励计划部分股票期权共计 3,411,342 份将由公司注销。
综上，本所认为，本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定，公司尚需按照有关法律、
法规和规范性文件规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及激励计划草案的相关规定；本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及激励计划草案的有关规定，公司尚需按照有关法律、
法规和规范性文件规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于格力博（江苏）股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
任竞怡
经办律师（签字）：_____________
王 鹏
经办律师（签字）：_____________
马宏继
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