关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
之
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019
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国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
目 录
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 4
国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受
南通国盛智能科技集团股份有限公司委托，就南通国盛智能科技集团股份有限公
司实施2026年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
国盛智科、公司、上市
指 南通国盛智能科技集团股份有限公司，股票代码：688558；
公司
《南通国盛智能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》；
《南通国盛智能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》；
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划；
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票；
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、部分中层管理人员、核
心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日；
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公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格；
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止；
激励对象满足归属条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为；
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的归属条件；
激励对象满足归属条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日；
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会；
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
《公司章程》 指 《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》；
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所；
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所；
元、万元 指 人民币元、万元；
国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
截至本法律意见书出具日，公司持有南通市数据局核发的《营业执照》。公
司的基本情况如下：
名称 南通国盛智能科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 9132060071496854X3
类型 股份有限公司（上市）
住所 南通市港闸经济开发区永通路 2 号
法定代表人 潘卫国
注册资本 13200 万元人民币
成立日期 1999 年 08 月 31 日
营业期限 1999 年 08 月 31 日至无固定期限
数控加工中心、数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、
数控卧式镗铣加工中心、车铣复合加工中心、自动化成套生产
线、工业机器人、智能专用设备、智能控制系统的研发、生产
、销售、安装及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口
经营范围
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据 2020 年 5 月 26 日证监会出具《关于同意南通国盛智能科技集团股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1000 号），同意南通
国盛智能科技集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
“国盛智科”，证券代码为 688558。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及公司营业执
照，国盛智科经营状态为存续（在营、开业、在册），不存在法律法规和《公司
章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天健审〔20
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为：国盛智科是依法设立并合法存续的上市公司，不
存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激
励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所
律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要
内容进行核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本次激励计划
激励对象确定的职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员及核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。”。
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工。本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会/职工代表大会
选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时与公司存在劳动关系或聘用关系且领取报酬。
和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委
员会核实。
本所律师认为：本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分
配情况如下：
的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司从
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
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（草案）》公告时公司股本总额 13,200.00 万股的 0.76%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
获授的限制 占拟授予限 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总 草案公告日公司
（万股） 量的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、常务副总
经理
董事、副总经理
财务负责人
职工董事、核心
技术人员
副总经理、核心
技术人员
小计（6人） 20.70 20.70% 0.16%
二、董事会认为需要激励的其他人员
部分中层管理人员、核心骨干及董事会认为
需要激励的其他人员（74 人）
合计 100.00 100.00% 0.76%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或
直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
不得超过公司总股本的1.00%。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》
第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
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（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
授予的限制性股票 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个归属期 月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属或递延至下期
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
本次激励计划禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时
间段。本次激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记
或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，
谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变
化，则参照变更后的规定处理。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东
等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条和《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 17.13 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 17.13 元的价格购买公司的限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）31.66 元/股的 50%，即 15.83 元/股。
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）31.00 元/股的 50%，即 15.50 元/股。
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）31.63 元/股的 50%，即 15.82 元/股。
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（4）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）34.25 元/股的 50%，即 17.13 元/
股。
根据以上定价原则，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为 17.13 元/股。
本所律师认为：本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 10.6
条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2026 至 2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2025年营业收入为基数，各考核年度营业收入增
归属期 考核年度 长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026年 18.00% 15.00%
第二个归属期 2027年 32.00% 26.00%
第三个归属期 2028年 52.00% 45.00%
业绩考核指标具体参数标准如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩完成系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）×20%+80%
（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核指标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。届
时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
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激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层
面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据为本次激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
本次激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标选取营业收入增长率作为核心考核指标，营业收入指标是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本
次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司当前实际经营状况、行业发展
趋势以及公司未来发展规划等综合因素。本次激励计划业绩考核目标的设定兼顾
了激励对象、公司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，
有利于充分调动员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展
目标和中长期战略规划的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和《
上市规则》第10.7条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
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《激励计划（草案）》还就本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的上
述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了如
下程序：
要、《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第六次会议审议。
了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
激励计划提交股东会审议。
或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
示意见，并于股东会审议本次激励计划前5日披露核查意见。
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励
计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，公司需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会
核查意见等相关文件；
规定履行相关信息披露义务；
此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据本次
国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已承诺不为激励对象依据本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。《激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为：公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《管理办法》第三十三条第一款规定，上市公司实行股权激励，董事会
应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决。
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第六次会议决议，本次激励计划
激励对象名单和公司确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事陈娟、卫红燕、
张志永、钱玉婷，该等关联董事在审议本次激励计划的董事会中已履行关联董事
回避表决程序。
国盛智科限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
经查验，本所律师认为：公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相
关规定；
（三）公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方
可实施本次股权激励计划；
（四）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（五）公司已承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（六）本次激励计划中的激励对象包括公司董事，在审议本次激励计划的董
事会中已履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十三条的规定；
（七）《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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