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北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0379 号
二零二六年八月
律师工作报告 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
美湖股份、公司 指 湖南美湖智造股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划
激励对象根据本次激励计划条件获得的转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的公司股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含分子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术/业务人员
授予、授出权益 指 指公司根据本次激励计划的安排，授予激励对象限制性股票的行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
本次激励计划设定的激励对象解除限制性股票限售的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象获授限制性股票完成登记之日起算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南美湖智造股份有限公司章程》
【众环审字（2026）1100050
《湖南美湖智造股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
号】
《湖南美湖智造股份有限公司内部控制审计报告》【众环审字
《内部控制审计报告》 指
（2026）1100051号】
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南美湖智造股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第0379号
致：湖南美湖智造股份有限公司
本所接受美湖股份的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律
顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，就公司实施本次激励计划的相关事项发表法律
意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意
见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出
任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上
所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件出具本法律意见书。
法律意见书
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，美湖股份系于1994年7
月7日以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准湖南机油
泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2359号）核准，
美湖股份首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,023万股，并于2016年11
月25日在上交所主板上市交易，证券简称为“湘油泵”，证券代码为“603319”。
（二）根据美湖股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，美湖股份持续依法有效存续，不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（三）根据《审计报告》、《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司公
开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，美湖股份不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份系依法设
立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包括本次激励计划的目的，激
励对象确定的依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激
励计划的有效期、授予日，本次激励计划的授予价格及授予价格确定办法，限制
性股票的授予与解除限售，本次激励计划的实施（包含本次激励计划的变更和终
止）程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司和激
励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理（包含公司与激励对象
之间争议的解决机制）等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，
具体内容如下：
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过
划为一次性授予，无预留部分。
根据《激励计划（草案）》、公司披露的公告及确认，公司目前不存在其他
尚在有效期内的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的公司股票总
数，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%；本次激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定了授出限制性股票的种类、来
源、数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的
激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的 10%，符合《管理办法》第十四条第
二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
获授的限制 占本次激励计划 占《激励计划（草
序
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票 案）》公告日公司股
号
（万股） 总数比例 本总额的比例
副总经理、财务负
责人
法律意见书
核心技术/业务人员（92 人） 277.50 92.5% 0.82%
合计 300.00 100.00% 0.88%
根据《激励计划（草案）》、公司提供的核心技术/业务人员名单及其确认，
上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
父母、配偶、子女；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的分配情况符合《管
理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划报公司
股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会审议通过后 60 日内授出限
制性股票并完成登记、公告等相关程序，《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日前；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）本次激励计划的限售期及解除限售安排
法律意见书
本次激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得
的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
授予的限制性股票将分 3 次解除限售，解除限售时间安排及解除限售比例如
下：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30.00%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30.00%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40.00%
日当日止
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。在本次激励计划有效期内，如果《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
除上述外，本次激励计划就所获限制性股票解除限售后未设置其他禁售期。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
法律意见书
十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条等的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予价格为每股 14.12 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 14.12 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 14.12 元，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
元的 50%，即每股 14.12 元；
元的 50%，即每股 13.01 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
《激励计划（草案）》设置了限制性股票的授予条件、限制性股票的解除限
售条件，解除限售条件设置了公司业绩指标和激励对象个人绩效指标考核要求，
同时《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的内容符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已就本次激励计划的实施履
行了如下程序：
审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核查
意见》，认为：（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）本次激励计
划的激励对象主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体
系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强
公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。一致同意公司实施本次股权激励计划。
了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
法律意见书
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟
作为激励对象的董事回避表决。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序：
会审议。
公示期不少于10天。
听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已依法履
行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，
待履行尚需履行的程序后方可实施本激励计划。
四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性
法律意见书
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司（含分子公司）
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。
（二）激励对象的范围
人，包括公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员；前述
激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司或其分子公司存在聘用或劳动关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励
计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序
符合《管理办法》第三十六条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照《管理办法》《上市规则》等相关规定，持续履行与本次激励计划
相关的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已就本激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，本次激励计划激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，美湖股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，美湖股份实施本次激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，本次激励计划
内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
本次激励计划已依法履行现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将
提交公司股东会审议批准后实施，保证了激励计划实施程序合法性，并保障了股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，美湖股份本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划
的激励对象包含公司董事。公司召开第十一届董事会第三十次会议审议本次激励
计划相关议案时，前述关联董事已对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为
激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份具备实施
本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》及《上市规则》
的相关规定；本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理
法律意见书
办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》的相关规定；美湖股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露
义务；美湖股份未向激励对象获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事
已回避表决；本次激励计划尚需公司股东会以特别决议程序审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
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