中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
新增 2026 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南铜业新增 2026 年度日
常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况及意见如下：
一、本次新增日常关联交易预计的基本情况
（一）概述
云南铜业根据实际生产经营需要，拟新增 2026 年度日常关联交易合计
积微”）采购再生铜，预计金额 40,900.50 万元；新增向中铜（昆明）铜业有限
公司（以下简称“昆明铜业”）采购流程废料及杂铜等，预计金额 9,170.00 万元；
新增向西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）销售白银，预
计金额 28,588.94 万元；新增向驰宏实业发展（上海）有限公司（以下简称“驰
宏实业”）销售铅锭，预计金额 7,150.00 万元；新增向云南驰宏锌锗股份有限公
司（以下简称“驰宏锌锗”）及其所属企业等关联方销售硫酸铜，预计金额合计
额合计 538.00 万元。
公司已于 2025 年 12 月 12 日、2025 年 12 月 29 日分别召开第十届董事会第
八次会议、2025 年第六次临时股东会，审议通过了《云南铜业股份有限公司关
于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2026 年度与
关联方发生的日常关联交易进行了预计（详见公告编号：2025-100）。本次为在
前述预计基础上新增的日常关联交易预计。
（二）本次预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 截至披露
关联交易类 关联交易 合同签订金额 上年发生
关联人 易定价 日已发生
别 内容 或预计金额 金额
原则 金额
西昌积微再生 采购再生
市场价 40,900.50 0.00 —
资源有限公司 铜
向关联人采
购原材料 采购流程
中铜（昆明）
废料及杂 市场价 9,170.00 0.00 2,413.46
铜业有限公司
铜等
小计 50,070.50 0.00 2,413.46
西南铝业（集
团）有限责任 销售白银 市场价 28,588.94 0.00 0.00
公司
驰宏实业发展
向关联人销 （上海）有限 销售铅锭 市场价 7,150.00 0.00 0.00
售产品、商 公司
品
驰宏锌锗及其 销售硫酸
市场价 1,791.00 0.00 0.00
所属企业 铜
驰宏锌锗及其 销售七水
市场价 538.00 0.00 0.00
所属企业 硫酸锌
小计 38,067.94 0.00 0.00
合计 88,138.44 0.00 2,413.46
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十四
条之规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总
金额进行比较。中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司最终控制人，公司
及下属公司与受中铝集团同一控制范围内的企业开展日常关联交易，可根据实际情况按关联
交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
注 2：根据深圳证券交易所交易类第 10 号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司
预计与中铝集团及其下属分、子公司的单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期经审计
净资产 0.5%的，其与公司的关联交易金额可合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列
示。
二、关联人的基本情况及关联关系
（一）西昌积微再生资源有限公司
料制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属
回收；金属材料销售；机械设备销售；特种设备销售；终端计量设备销售；环境
保护专用设备销售；非金属废料和碎屑加工处理；总质量 4.5 吨及以下普通货运
车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报
废机动车拆解；报废机动车回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为本公司的关联
法人。
万元，净利润 593.97 万元（以上财务数据经审计）。2026 年 3 月 31 日总资产
利润总额为 537.78 万元，净利润 512.94 万元。
关联方履约能力分析：该关联方财务状况良好，在与本公司经营交往中，能
够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询：该公司不是失信被执行人。
（二）中铜（昆明）铜业有限公司
片区
有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属
材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金
属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通
机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设
备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
万元，净利润 1,276.59 万元（以上财务数据经审计）。2026 年 3 月 31 日总资产
利润总额为 85.19 万元，净利润 85.19 万元。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，
诚信履约。
经查询，中铜（昆明）铜业有限公司不是失信被执行人。
（三）西南铝业（集团）有限责任公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及
铝基复合材料等金属材料的生产和销售；铝及铝合金等金属材料的技术开发和服
务；货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为本公司的
关联法人。
净利润 39,714 万元（以上财务数据经审计）。2026 年 3 月 31 日总资产 1,003,646
万元，净资产 370,125 万元，2026 年 1-3 月营业收入 320,608 万元，利润总额为
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，
能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，西南铝业（集团）有限责任公司不是失信被执行人。
（四）驰宏实业发展（上海）有限公司
售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产
品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电
设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、
日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务
信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，
电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为本公司的
关联法人。
产 33,715.51 万元，2025 年收入 1,349,411.64 万元，利润总额 3,995.73 万元，净
利润 2,964.02 万元（以上财务数据经审计）。2026 年 3 月 31 日总资产 136,580.29
万元，净资产 53,530.75 万元，2026 年 1-3 月营业收入 383,729.86 万元，利润总
额为 1,378.25 万元，净利润 1,038.21 万元。
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，
能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，驰宏实业发展（上海）有限公司不是失信被执行人。
（五）驰宏锌锗及其所属企业等其他关联方
本次销售硫酸铜、七水硫酸锌的交易对方包括驰宏锌锗及下属子公司等，上
述企业受中铝集团控制，为公司的关联法人；因单一关联人预计交易金额较小，
按规定合并列示。经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）公司拟与西昌积微签订再生铜采购合同，开展再生铜保供业务，定价
均按市场价为基础进行确定，双方按照市场情况，以当期 LME 铜价或国内公开
市场价格为基准，公平公正进行交易。预计采购 4,533 吨，金额为 40,900.50 万
元。
（二）公司西南铜业拟向昆明铜业采购流程废料及杂铜等，预计采购 1,000
吨，采购金额为 9,170.00 万元，最终以实际结算为准。双方以上期所沪铜主力合
约价格公开市场价格为基准价格进行公平公正交易，根据双方签订的购销合同定
价条款内容进行执行。
（三）公司拟与西南铝业签订白银销售合同，为西南铝业提供白银作为其生
产原材料，双方按照市场情况公平公正进行交易，销售量为白银 15 吨，金额为
价，具体由双方协商确定。
（四）公司西南铜业与驰宏实业签订铅锭购销合同，销售量为铅锭 5,000 吨，
预计销售金额为 7,150 万元，最终以实际结算为准。双方以上海有色金属网等公
开市场价为基础进行公平公正买卖，并协商确立计价方式。
（五）公司西南铜业向驰宏锌锗及所属公司关联方销售硫酸铜，年销售量合
计预计 771 吨，预计销售金额为 1,791.00 万元，双方按照市场价格公平公正进行
买卖，最终以实际结算为准。
（六）公司西南铜业与驰宏锌锗及所属公司等关联方销售七水硫酸锌，年销
售量合计预计 1,420 吨，预计销售金额为 538.00 万元，双方按照市场价格公平公
正进行买卖，最终以实际结算为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与西昌积微开展再生铜保供业务,可以为公司拓展再生铜采购渠道，保
障公司冶炼需求；与西南铝业开展白银销售业务，有利于进一步拓宽公司终端销
售渠道，优化客户结构、提升终端客户占比。公司向驰宏锌锗及所属单位等关联
方开展销售产品业务，可充分利用中国铜业系统内企业的资源优势，实现优势互
补和资源合理配置，提高经营效益。
上述日常关联交易有利于公司提升物料调配合理性及实现利润最大化，有利
于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
五、本次关联交易已履行及尚需履行的审议程序
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于新
增日常关联交易的议案》，关联董事孔德颂先生、罗德才先生、柴正龙先生回避
表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过了《云南铜业股份有限公司
关于新增日常关联交易的议案》，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
该关联交易预计事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将回避表决。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次新增 2026 年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第十
四次会议、2026 年第三次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，
履行了现阶段必要的审批决策程序。该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东
将回避表决。上述审议及披露程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。独立财务顾问对云南铜业
本次新增 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司新增
财务顾问主办人签名：
钟海洋 胡正刚
中信建投证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
