北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的
法律意见书
二〇二六年八月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾
问，并就公司调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量（以下简称
“本次调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
（以下简称“
《激励计划》”）、
《广州瑞松智
能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“
《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司的书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
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法律意见书
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
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法律意见书
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次调整事宜出具如下法律意见：
一、 批准与授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事
项发表了核查意见。
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事马腾先生作为征集人就公司 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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公司内部 OA 公告栏进行了公示，公示期为 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8
日。
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意
见。
于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》
。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
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性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表
决。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次预留授予相
关事项进行了核实，并出具了核查意见。
调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
决。
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
调整 2025 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
回避表决。
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基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划》
“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票授予数量及归属数量的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
……（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。”
根据《激励计划》
“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
……（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司于 2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司
日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。该次权益分派股权登记日是 2026 年 6 月 24 日，除权除息日是 2026 年 6 月
因此，鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》和公司 2024 年年
度股东大会的授权，并经公司第四届董事会第十二次会议及董事会薪酬与考核委
员会审议通过，公司将本次激励计划的授予价格由 14.08 元/股调整为 10.75 元/
股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）；首次授予尚未归属的限制
性股票数量由 37.6558 万股调整为 48.9522 万股，预留的限制性股票数量由 3.25
万股调整为 4.2250 万股（不含已作废的限制性股票，上述调整后的授予数量在
尾数上如有差异，系计算各激励对象授予数量时向下取整所致）。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定；
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法律意见书
《上市规则》及《激励计
划》的相关规定；
履行本次激励计划相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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