北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱
科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
法律意见书
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司 指 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
本激励计划/《激励计 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2026 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通
本法律意见书 指 信技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300708497841N
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈龙发
深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路润恒工业厂区 3#厂房
住址
营业期限 1999 年 4 月 16 日至 2049 年 4 月 16 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、
技术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车
零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配
经营范围
件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^通信产品的研制、制造；普通货运；电源的技术开发、
电源产品的研发、生产及销售；天线的技术开发、天线产品的研发、
生产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技术的设计、研发、
制造及销售。
根据中国证监会《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕597 号）以及深交所《关于深圳市菲
菱科思通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2022〕502 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）13,340,000 股并于
为“301191”。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司不存在根据法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励
计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性
和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀
人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展
和核心团队、个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司
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按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司
本激励计划拟授予的激励对象共计 10 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的
考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司
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根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条、第九条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票来源、数量和分配安排
如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 24.98 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额 9,689.7080 万股的 0.2578%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的 2025 年股票期权激励计划尚在实
施中。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占拟授予限制性 占激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 公司总股本的比例
董事、副总经理、
李玉 3.00 12.01% 0.0310%
董事会秘书
王乾 副总经理 1.50 6.00% 0.0155%
庞业军 副总经理 1.50 6.00% 0.0155%
主要中层管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会
认为需要激励的其他人员
（7 人）
合计 24.98 100.00% 0.2578%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计数均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得
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超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、授予数量和分配情况
符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售
安排如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关法律
法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
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上述“重大事件”是指为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事
和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激
励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
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和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 46.30 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 46.30 元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 46.30 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 46.28 元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予条件与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 100 分 80 分 60 分 0分
公司满足以下任一条
件：
A≥10% 8%≤A<10% 6%≤A<8% A<6%
第一个 1、以 2025 年为基数，
或 或 或 或
归属期 2026 年营业总收入增
B≥50% 40%≤B<50% 30%≤B<40% B<30%
长率不低于 10%（A）；
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入 增 长 率 不 低 于 50%
（B）
公司满足以下任一条
件：
第二个
长率不低于 25%（A）； 或 或 或 或
归属期
入增长率不低于 100%
（B）
注 1：上述“营业总收入”、“计算类产品收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺
公司各考核年度的营业收入增长率（A）和计算类产品收入增长率（B）对
应的业绩考核目标得分孰高值为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司
层面归属比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 X=0 分 X=60 分 X=80 分 X=100 分
公司层面归属比例（M） 0 60% 80% 100%
若限制性股票对应考核年度公司业绩考核为 0 分，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
若因公司战略、市场环境等不可抗力和不可预测造成重大不利影响，公司董
事会有权调整业绩考核要求，依照有关规定履行相应审批程序后实施。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属比例，
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）
×个人层面归属比例（P），具体如下：
考核内容 考核结果 可归属比例
P=合格 100%
年度绩效等级（P）
P=不合格 0
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属
法律意见书
其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本激励计划的授予条件与归属条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予
以明确规定。
本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本激励计划相关的议案。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关
的议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其
他法定程序如下：
法律意见书
不少于 10 天。
意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况说明。
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；公司尚需按照《管理办
法》的相关规定履行相关法定程序。
四、本激励计划所涉及的信息披露情况
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
就本激励计划，公司公告了第四届董事会第十二次会议决议、董事会薪酬与考核
委员会的核查意见及《激励计划（草案）》及其摘要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需
根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的声明承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供
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担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心
团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和
业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队、个人利益相结
合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
关事项的核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为，公司实施本激励计划有利于
公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实
施本激励计划，且列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事李玉为本激励计划的激励对象，公司第
四届董事会第十二次会议在审议本激励计划相关议案时，关联董事李玉已回避表
决。
法律意见书
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》
第三十三条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
序；
规的情形；
避表决；
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
郭子威
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