北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划、
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划
部分股票期权的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限
公司（以下简称“公司”或“游族网络”）的委托，就公司注销 2022 年股票期权激
励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年股票期权激励计划（以下简
称“2023 年激励计划”，与 2022 年激励计划合称“激励计划”）部分股票期权
（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《游族网络
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励
计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东（大）会会议文
件、独立董事独立意见、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。
的。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、激励计划的批准与授权
（一）2022年激励计划的批准与授权
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的
独立意见。
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事
会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理
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法律意见书
授予股票期权所必需的全部事宜。
议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会
关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行
权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
《关于注销2022年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》等议案。公司董事会
薪酬与考核委员会对此进行了核实并发表了意见。
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法律意见书
（二）2023年激励计划的批准与授权
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第
三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条
件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
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法律意见书
十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对
授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月27日，公司披露了《监事会
关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
《关于注销2023年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》等议案。公司董事会
薪酬与考核委员会对此进行了核实并发表了意见。
二、本次注销的基本情况
（一）注销2022年激励计划部分股票期权的基本情况
根据《2022年激励计划》的规定，激励计划首次授予激励对象中的23名激励
对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其
已获授但尚未达到行权条件的96.28万份股票期权；预留授予的激励对象中的14
名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销
其已获授但尚未达到行权条件的34.408万份股票期权；公司将上述激励对象所涉
已获授但尚未行权的合计130.688万份股票期权进行注销。
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法律意见书
销相关期权
（1）第三个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《2022年激励计划》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权
考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票
期权首次授予第三个行权期及预留授予第三个行权期行权条件及未达成情况如
下：
行权期 业绩考核条件 未达成情况
首次和预留授予的股票期权 每个会计年度对公司的营业收入或净利 公 司 2024 年 度 营 业 收 入
第三个行权期（自相应授予 润进行考核。2024年度公司营业收入目 为14.34亿元，2024年度实
的股票期权授予日起36个月 标值为50.3亿元，触发值为40.24亿元 现归属于上市公司股东
后的首个交易日起至自相应 （营业收入达到触发值的前提下，按营 的净利润为-3.86亿元。本
授予的股票期权授予日起48 业收入考核指标完成比例确定各期权益 激励计划第三个行权期
个月内的最后一个交易日当 解锁比例）。2024年度公司净利润目标 公司层面业绩考核要求
日止），行权比例40%。 值为5.5亿元。 未达成。
（2）第三个行权期未达到行权条件注销数量
根据《2022年激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2022年股票期
权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第三个行权期行权条件未达成，所
涉及的首次授予第三个行权期46名激励对象所获授的220.94万份股票期权和预
留授予第三个行权期20名激励对象所获授的42.864万份全部不得行权，共计
综上，公司本次将注销2022年激励计划已授予但未行权的共计394.492万份
股票期权。
（二）注销2023年激励计划部分股票期权的基本情况
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根据《2023年激励计划》的规定，激励计划首次授予激励对象中的104名激
励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销
其已获授但尚未达到行权条件的239.0355万份股票期权；预留授予的激励对象中
的1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并
注销其已获授但尚未达到行权条件的4万份股票期权；公司将上述激励对象所涉
已获授但尚未行权的合计243.0355万份股票期权进行注销。
销相关期权
（1）第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《2023年激励计划》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权
考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2023年股票期权激励计划股票
期权首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件及未达成情况如
下：
行权期 业绩考核条件 未达成情况
首次和预留授予的股票期权
第二个行权期（自相应授予 每个会计年度对公司的净利润进行考 2024 年 度 实 现 归 属 于 上
的股票期权授予日起24个月 核。2024年度公司净利润目标值为5.5亿 市公司股东的净利润为
后的首个交易日起至自相应 元，触发值为4.4亿元（净利润达到触发 -3.86亿元。本激励计划第
授予的股票期权授予日起36 值的前提下，按净利润考核指标完成比 二个行权期公司层面业
个月内的最后一个交易日当 例确定各期权益解锁比例）。 绩考核要求未达成。
日止），行权比例50%。
（2）第二个行权期未达到行权条件注销数量
根据《2023年激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计
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法律意见书
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2023年股票期
权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未达成，所
涉及的首次授予第二个行权期152名激励对象所获授的396.95万份股票期权和预
留授予第二个行权期1名激励对象所获授的16.7312万份全部不得行权，共计
综上，公司本次将注销2023年激励计划已授予但未行权的共计656.7167万份
股票期权。
综上所述，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计
划》等相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
赵 靖 孟文翔
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