广东崇立律师事务所
关于
福建福昕软件开发股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔·东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 056 号
致：福建福昕软件开发股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开发股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划出具
本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》的相关规定，
查阅了出具本法律意见书有关的文件资料，听取了公司就相关事项的陈述和说
明。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文
法律意见书
件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件
或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、
公司及有关主体出具的说明文件。
见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内
容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随其他申请材料一并上报或公开披露。
面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 福建福昕软件开发股份有限公司
福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类 满足获益条件后，按本激励计划归属安排，激励对象出
指
限制性股票 资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
《激励计划（草 《福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东崇立律师事务所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1794 号）及公司公开披露的《福
建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司于
“688095”。
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师公开查
询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如
下：
公司名称 福建福昕软件开发股份有限公司
统一社会信用代码 91350100731862878C
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 9,135.9524 万元
法定代表人 熊雨前
住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼
经营期限 2001 年 9 月 29 日至无固定期限
计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网
数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布
国内各类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；承接计算
经营范围 机网络工程业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设
计及销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 福州市市场监督管理局
成立日期 2001 年 9 月 29 日
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建福昕软件开发股份
有限公司审计报告》（华兴审字〔2026〕25015670010 号）、《福建福昕软件
开发股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字〔2026〕25015670090 号）、
《公司章程》、公司公开披露的利润分配方案等相关公告及公司出具的书面承
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诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效
存续的上市公司，不存在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为完善长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划激励对象的确定依据和范
围如下：
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（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自
律监管指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公
司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予激励对象 131 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技
术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划考核期内于公
司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/聘用协议。
本激励计划授予激励对象包括部分外籍人员，该等人员成为激励对象的原
因在于：公司收入主要来源于海外，除在当前主要海外销售区域持续进行营销
投入外，还将逐步拓展更多海外新兴市场；随着公司海外业务规模扩张，吸引、
稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，也将有效推动
公司国际化发展战略实施；被纳入激励对象范围的外籍人员任职于技术研发、
国外市场销售及运营等关键岗位，在公司技术、业务和经营等方面有重要作用，
通过本激励计划实施，将进一步促进公司核心人才队伍建设和稳定，从而有助
于公司长远发展。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相
关内容符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和
分配情况如下：
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本激励计划激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公
司定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。
本激励计划限制性股票授予总量 57.34 万股，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 0.63%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票数量累计未超过本激励计划公
告之日公司股本总额的 20.00%。
本激励计划限制性股票分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 的比例 的比例
董事
副总裁
财务负责人
董事会秘书
核心技术人
员
核心技术人
员
核心技术人
员
公司（含子公司）其他核心员工
（126 人）
合计 57.34 100.00% 0.63%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿
放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公
司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的股票来源、授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）
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项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第 10.8 条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和限售安排如下：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予限制
性股票作废失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，应
当遵守中国证监会和上交所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间
日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票归属安排如下：
总体可归属比
归属安排 归属期间
例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前
不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，
因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；
未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等相关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在
离职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守
《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交
易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定；相关规定发生变化的，需
遵守变化后的规定。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）本激励计划的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的授予价格及确定方法如
下：
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本激励计划限制性股票授予价格为 31.82 元/股，满足本激励计划归属条件
之后，激励对象可以每股 31.82 元出资购买公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 57.57 元的 50%，为每股
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 63.64 元的 50%，为每
股 31.82 元。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，相关内
容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予条件及归属条件如
下：
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，对公司
整体进行业绩考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，以调整后息税
前利润（Adjusted EBIT）增长额作为考核指标。各归属期内，依据相应考核年
度公司业绩考核完成度，确定激励对象当期公司层面可归属比例，具体如下：
以 2025 年为基期，考核期相较基期增长额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 5,000.00 万元 4,000.00 万元
第二个归属期 2027 年 10,000.00 万元 8,000.00 万元
公司业绩考核完成度 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A＜An X=0%
注 1：上述“调整后息税前利润”指标以经审计公司合并财务报表所载数据为计算基础，以息税前利润为
基数，剔除股份支付费用、长期资产减值损失、投资损益、盈余资金利息收入、汇兑损益及其他非经常性
损益，但加回属于经营性质的政府补助，旨在客观考核与公司经营直接相关的业绩成果。
注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者做出业绩预测和实质承诺。
（4）组织层面绩效考核
本激励计划设置组织层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励
对象所属组织进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照
公司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执
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行。各归属期内，依据相应考核年度组织绩效考核完成度，确定激励对象当期
组织层面可归属比例，具体如下：
组织绩效考核完成度（B） B≥100% 80%≤B＜100% B＜80%
组织层面可归属比例（Y） 100% B 0%
注：激励对象岗位职责跨组织的，组织层面绩效考核完成度（B）将依据激励对象所涉有关组织绩效考核
完成度，赋予相应加权比例综合确定。
（5）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励
对象个人进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照公司
（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。
激励对象个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象于考核年度内离职
的，考核当年个人绩效考核结果视为 D）四个档次。各归属期内，依据相应考
核年度个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可归属比例
（Z）
各归属期内，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划
归属限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×组织层面可归属比例（Y）
×个人层面可归属比例（Z），因考核而未能归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的授予条件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内
容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》第九至十三章，本所律师认为，公司已在《激
励计划（草案）》载明了“本激励计划实施程序”“本激励计划调整方法和程
序”“本激励计划会计处理”“本激励计划权利与义务”“本激励计划情况发
生变化的处理方式”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）（九）（十）
（十一）（十二）（十三）（十四）项的规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行的法定
程序如下：
议，审议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于〈2026
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，关联委员已回避表决。2026
年 8 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具了《关于 2026
年限制性股票激励计划有关事项的核查意见》。
《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开 2026 年
第一次临时股东会的议案》，关联董事已回避表决。
（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本激励计划尚需
履行的主要法定程序如下：
内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员会
充分听取公示意见，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5
日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪
酬与考核委员会核实。
并提供网络投票表决方式，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
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外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股
票授予、调整、归属登记、作废失效事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，按照本激励计划的进展情况履行后续相关法
定程序。
四、本激励计划的激励对象
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”
之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述，本激励计划激励对象的确
定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计
划有关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划激
励对象符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应当于董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时在选定信息披露
媒体公告公司《第五届董事会第七次会议决议公告》《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》及《关于 2026 年限制性股票激励计划有关事项的核
查意见》等必要文件。
随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，履行后续相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象参与本激励
计划资金来源为合法自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是完善长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性。根据公
司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计划有关事项
的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，实施本激励计划有利于完
善公司长效激励与约束机制，激发激励对象工作积极性、创造性与责任心，提
高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标实现。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及公司出具的书面
承诺，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五
届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已按
照《管理办法》第三十三条的规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对本激励计
划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计
划的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的
法律意见书
法定程序，符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相
关规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定，按照本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序；本激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，履行后续相关信
息披露义务；公司已承诺不为本激励计划激励对象提供财务资助；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司
董事会薪酬与考核委员会及董事会对本激励计划的审议程序，符合《管理办法》
的相关规定。
本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
占荔荔
经办律师：
韩旭
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