北京博星证券投资顾问有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年八月
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
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释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
福建福昕软件开发股份有限公司（证券简称：福昕软件；
福昕软件、公司 指
证券代码：688095）
股权激励计划、本激励计 福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
划 励计划
《福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于福建福昕软件
独立财务顾问报告、本报
指 开发股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
告
的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 满足相应归属条件后，按本激励计划归属安排，激励对
指
性股票 象分次获得并登记的公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授第二
有效期 指
类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、博星证
指 北京博星证券投资顾问有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任本激励计划独立财务顾问并出具本报告。对于出具
本报告，本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提
供有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划可行性、是否有利于公司持续发展、
是否损害公司利益以及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大
变化；公司所处地区及行业有关市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供
有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本
激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，
并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划主要内容
（一）股票来源及授予数量
股本总额的 0.63%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应
调整限制性股票授予数量。
（二）激励对象范围及分配情况
术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划考核期内于公司
（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/聘用协议。
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 的比例 的比例
董事
副总裁
财务负责人
董事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（126 人）
合计 57.34 100.00% 0.63%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿
放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
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注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 31.82 元/股，满足本激励计划归属条件之
后，激励对象可以每股 31.82 元出资购买公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 57.57 元的 50%，为每股
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 63.64 元的 50%，为每
股 31.82 元。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应
当相应调整限制性股票授予价格。
（四）有效期、授予日、归属安排及限售规定
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予限制性
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股票作废失效。
（1）限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，
应当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日为交易日，且不得为下列
区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（2）本激励计划限制性股票归属安排如下：
归属安排 归属期间 总体可归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归
属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，
因前述原因获得的权益亦不得归属。
（4）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事
项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
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（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员
减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规
定。
（五）授予条件与归属条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，对公司整
体进行业绩考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，以调整后息税前
利润（Adjusted EBIT）增长额作为考核指标。各归属期内，依据相应考核年度公
司业绩考核完成度，确定激励对象当期公司层面可归属比例，具体如下：
以 2025 年为基期，考核期相较基期增长额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am) 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 5,000.00 万元 4,000.00 万元
第二个归属期 2027 年 10,000.00 万元 8,000.00 万元
公司业绩考核完成度 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A＜An X=0%
注 1：上述“调整后息税前利润”指标以经审计公司合并财务报表所载数据为计算基础，以息税前利润为基
数，剔除股份支付费用、长期资产减值损失、投资损益、盈余资金利息收入、汇兑损益及其他非经常性损
益，但加回属于经营性质的政府补助，旨在客观考核与公司经营直接相关的业绩成果。
注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者做出业绩预测和实质承诺。
（4）组织层面绩效考核
本激励计划设置组织层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励
对象所属组织进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照
公司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。
各归属期内，依据相应考核年度组织绩效考核完成度，确定激励对象当期组织层
面可归属比例，具体如下：
组织绩效考核完成度（B） B≥100% 80%≤B＜100% B＜80%
组织层面可归属比例（Y） 100% B 0%
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注：激励对象岗位职责跨组织的，组织层面绩效考核完成度（B）将依据激励对象所涉有关组织绩效考核完
成度，赋予相应加权比例综合确定。
（5）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对
象个人进行绩效考核，考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，按照公司（含
子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。激励对
象个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象于考核年度内离职的，考核
当年个人绩效考核结果视为 D）四个档次。各归属期内，依据相应考核年度个人
绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划
归属限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×组织层面可归属比例（Y）
×个人层面可归属比例（Z），因考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（六）其他内容
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合实施股权激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划实施目
的，本激励计划管理机构，本激励计划激励对象，本激励计划股票来源、授予数
量和分配，本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售规定，本激励计划授予
价格及确定方法，本激励计划授予条件与归属条件，本激励计划调整方法与程序，
本激励计划会计处理，本激励计划实施程序，本激励计划权利与义务，本激励计
划情况发生变化的处理方式，本激励计划有关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划内容具备合法性、可行性。
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经核查，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划激励对象主体资格合法、有效。
经核查，截至本激励计划公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在
实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票数量累计未超过本激励
计划公告之日公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》第 10.8 条规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划权益授予总额未超出可授予权益额
度上限。
经核查，本激励计划已明确规定激励对象参与本激励计划资金来源为合法自
筹资金，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。
（二）关于实施股权激励计划激励价格的核查意见
经核查，本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票授予价格，并已对定
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价依据做出说明，符合《上市规则》第 10.6 条规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等原则而确定。
本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司
（含子公司）其他核心员工，稳定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效
果，推动本激励计划顺利实施，限制性股票授予价格综合考虑激励力度、市场行
情、股份支付费用等因素，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、
合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划定价
方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，
能够有效统一公司、股东及员工利益。
在依法合规基础之上，为吸引和留住核心人才、保持员工薪酬竞争力、维护
公司整体利益，本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票授予价格，符合《上
市规则》第 10.6 条规定，定价依据具有合理性、可行性，有利于本激励计划顺利
实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，本激励计划采用 Black-Scholes 模型对限制性股票公允价值进行计
量，按照下列会计处理方法进行核算：
授予日限制性股票不能归属，不进行会计处理。公司在授予日采用 Black-
Scholes 模型确定限制性股票公允价值。
在等待期内每个资产负债表日，以限制性股票各期可归属数量的最佳估计为
基础，按照授予日限制性股票公允价值，将当期所取得的员工提供的服务计入成
本/费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。
可归属日之后不再对已确认成本费用和所有者权益进行调整。根据归属情况，
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确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积
—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划会计处理符合《企业会计准则第 11
号—股份支付》等规定，对公司经营业绩影响以审计结果为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
经核查，本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核、组织层面绩效考核和
个人层面绩效考核，并已对考核体系的科学性和合理性做出说明，符合《管理办
法》第十一条规定。
公司层面业绩考核以调整后息税前利润增长额作为考核指标，能够反映公司
经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核设定已充分考虑宏观经济环境、
行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；组织层面绩效
考核能够反映各组织经营管理效率，强化各组织战略执行，实现责任共担、价值
共享，使得组织能力不断提升，从而提高公司整体效能，保障长期竞争优势；个
人层面绩效考核能够对激励对象工作表现做出较为准确、全面的评价，有利于激
发激励对象工作积极性和创造性，督促激励对象尽力提高绩效水平。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，能够对激励对象起到激励与约束作用。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经核查，本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑公
司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划产生激励成本将对公司经
营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工凝聚力、团队稳定性，从而
提高公司经营效率，提升公司内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，实施本激励计划将对公司持续经
营能力及股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见
经核查，本激励计划制定和实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
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市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，符合实际情况；本激励计
划考核体系可发挥激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同步受
益。
综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划不存在损害公司及股东利益的
情形，本激励计划尚需取得股东会批准方可实施。
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三、备查信息
（一）备查文件
法
制性股票激励计划有关事项的核查意见
（二）备查地点
福建福昕软件开发股份有限公司
地 址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼
电 话：0591-38509866
传 真：0591-38509869
联系人：李蔚岚
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于福建福昕软件开发股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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