中信证券股份有限公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐
人”）及其保荐代表人张强、王天祺根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、
准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《云南沃森生物技术股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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目 录
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人
的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；... 18
第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件..... 25
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司
公司英文名称：Walvax Biotechnology Co., Ltd.
法定代表人：李云春
注册资本：159,934.8541 万元
成立日期：2001 年 1 月 16 日
注册地址：云南省昆明市高新区科新路 395 号
办公地址：云南省昆明市高新区科新路 395 号
邮政编码：650101
电话号码：0871-68312779
传真号码：0871-68312779
公司网址：www.walvax.com
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司简称：沃森生物
公司代码：300142.SZ
统一社会信用代码：91530000719480244Y
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及
相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人业务概况
公司作为一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体
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的高科技企业，始终秉承“播种健康，创造美好”的企业使命，坚持“让人人生而
健康”的主旨，致力于打造品质优秀、可及性好的创新生物科技产品，成为全球
领先且可持续发展的国际化疫苗制造商。经过二十余年的发展，公司现已成为国
内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业，也是最具前
瞻性和国际视野的中国疫苗企业。截至目前，公司疫苗产品已累计出口 26 个国
家和地区，为健康中国和全球公共卫生事业发展贡献沃森力量。
（二）主要产品或服务介绍
公司目前已上市销售的产品如下表所示：
序
品种名称 用途 图示
号
适用人群为 6 周龄至 5 岁（6 周
岁生日前）婴幼儿和儿童以预防
型）
染性疾病
适用人群为 2 岁以上肺炎球菌感
瓶型和预灌封型）
种血清型引起的肺炎球菌性疾病
适用人群为 9-30 岁女性，用于预
双价 HPV 疫苗（西林瓶型
和预灌封型）
癌
适用人群为 2 月龄婴幼儿-5 周岁
b 型流感嗜血杆菌结合疫
苗（西林瓶型和预灌封型）
起的相关疾病
A 群 C 群脑膜炎球菌多糖 适用人群为 3 月龄婴幼儿-5 岁儿
灌封型） 菌引起的相关疾病
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序
品种名称 用途 图示
号
ACYW135 群脑膜炎球菌 适用人群为 2 周岁以上儿童及成
灌封型） 引起的脑膜炎疾病
适用人群为 2 周岁以上儿童及成
A 群 C 群脑膜炎球菌多糖
疫苗（西林瓶型）
球菌引起的流行性脑脊髓膜炎
适用人群为 3 个月-6 岁儿童，用
吸附无细胞百白破联合疫
苗（西林瓶型）
种疾病
近年来国内疫苗行业竞争持续加剧，一方面，国际巨头加快重磅疫苗品种布
局并快速抢占市场，国内疫苗企业多个新产品陆续获批上市，市场呈现多元化竞
争态势，另一方面，国内市场接种群体年龄结构和消费习惯也在持续发生着变化，
公司所面临的市场竞争压力依然很大。面对激烈的市场竞争，公司持续狠抓产品
营销工作，深化营销体系改革，持续优化人才队伍建设，密切关注市场动态，有
针对性地制定科学精准且切实可行的营销策略和措施，通过开展专业的学术活动，
借助新媒体的高效传播效率，不断提升公司的品牌形象，促进前沿专业知识的传
播，推动公共卫生学术的发展，以科学普及为助力，坚定信心，强化落实，努力
加强和巩固终端渠道的覆盖率和渗透率。截至 2025 年底，公司非免疫规划疫苗
覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市的主要疾控中心和接种单位。13 价肺炎结合
疫苗持续保持良好的市场竞争力，结合国家《“健康中国 2030”规划纲要》和《加
速消除宫颈癌行动计划（2022—2030 年）》部署，公司双价 HPV 疫苗继续聚焦
重点政府采购项目，积极参与 2025 年国家免疫规划双价 HPV 疫苗集中采购项目
并成功入围，持续提高产品的可及性，努力惠及更多适龄女童。
报告期内，公司充分发挥自身技术平台和产业化优势，将产品销售与技术出
海相结合，积极把握“一带一路”沿线国家产业合作机遇，加大海外发展中国家和
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地区的市场布局力度，稳步推进国际市场网络建设，凭借着差异化产品组合充分
契合新兴市场需求，实现销售规模与区域覆盖的双重提升。2025 年，公司海外
业务收入超过 5.22 亿元，其中，产品海外销售收入 5.17 亿元，同比增长 37%。
截至 2025 年底，公司产品已累计出口 26 个国家和地区，覆盖东南亚、南亚、中
亚、非洲、美洲等区域市场，累计出口成品超过 6,400 万剂、原液超过 3,800 升。
未来随着公司海外销售合作渠道的不断拓展和持续深入，公司还可通过产品合作、
项目引进等多样化的合作方式，帮助国内创新疫苗企业加快实现产品的海外销售
和产业化建设。
在海外本地化合作方面，公司基于技术优势及技术转移项目管理能力，持续
推进海外本地化建设工作。报告期内，公司新启动在埃及、马来西亚等多个国家
和地区的技术转移项目，将切实助力提升非洲、东南亚等地区的疫苗自主制造能
力。公司将不断扩大产品在海外市场本地化合作的范围，基于自身丰富的经验，
探索更多新型合作模式，拓展海外合作的深度和广度，用“中国技术-本地生产”
的创新疫苗惠及更多民众，提升公司在国际市场上的地位和影响力，致力于让创
新疫苗惠及更广泛人群，助力全球疫苗可及性，为增进全球健康福祉贡献力量。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产合计 1,207,058.92 1,472,431.19 1,558,886.93
负债合计 253,419.72 321,644.75 419,350.93
所有者权益 953,639.20 1,150,786.44 1,139,536.00
归属于母公司所有者权益 862,099.06 942,954.31 934,927.62
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 241,823.49 282,144.13 411,377.23
营业利润 18,794.93 9,667.41 61,396.61
利润总额 16,611.24 18,450.21 59,897.65
净利润 12,515.71 17,439.79 51,132.51
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润 17,774.15 14,216.04 41,939.02
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,092.62 103,652.45 113,376.88
投资活动产生的现金流量净额 -31,664.94 -126,666.71 -80,799.39
筹资活动产生的现金流量净额 -258,418.37 -37,103.06 23,664.39
汇率变动对现金的影响 -95.18 541.33 227.49
现金及现金等价物净增加额 -241,085.87 -59,575.99 56,469.37
期末现金及现金等价物余额 134,824.41 375,910.28 435,486.27
（四）主要财务指标
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
流动比率 2.35 2.98 2.73
速动比率 2.05 2.66 2.40
资产负债率（母公司） 2.69% 2.26% 3.54%
资产负债率（合并） 20.99% 21.84% 26.90%
应收账款周转率 1.06 1.02 1.23
存货周转率 0.93 0.64 0.59
毛利率 74.56% 79.69% 85.47%
销售费用率 35.32% 34.69% 36.94%
管理费用率 16.22% 14.94% 7.23%
净利率 5.18% 6.18% 12.43%
加权平均净资产收益率 1.91% 1.51% 4.54%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.03% 1.15% 6.21%
基本每股收益 0.1111 0.0889 0.2621
稀释每股收益 0.1111 0.0889 0.2621
基本每股收益（扣非后） 0.0597 0.0678 0.3585
稀释每股收益（扣非后） 0.0597 0.0678 0.3585
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
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应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值，其中 2025 年 1-3 月应收账款
周转率已年化
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值，其中 2025 年 1-3 月存货周转率已年化
四、发行人存在的主要风险
（一）未来业绩下滑风险
由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩下滑的情
形。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经
营环境发生重大不利变化，从而对境内外疫苗产品需求产生不利影响，或是行业
竞争加剧，导致公司订单减少、客户采购价格下降或盈利水平（毛利率等指标）
下降，公司则将面临经营业绩波动或持续下滑以及信用减值损失、公允价值变动
和各类资产减值的风险。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人
可能存在发行当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
（二）在建工程及固定资产减值的风险
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 164,541.57 万元、211,382.63
万元和 228,408.58 万元，固定资产账面价值分别为 208,165.17 万元、194,489.57
万元和 172,195.24 万元，合计占各期末总资产的比例分别为 23.91%、27.56%及
额较大。若相关项目建设工程因行业政策、市场环境、在研管线进展不及预期或
其他因素变化，导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则会导致公司在建工
程及固定资产存在减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）新产品研发风险
公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技
术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断
根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。同时，疫苗产品的研发具有
高投入、长周期和高风险的特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验
和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注
册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。
产品的创新度越高，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大
的不确定性。
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公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品
研发结果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握
相关技术，或者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研
发投入的回收、未来收益的实现和持续维持竞争力。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫
苗产业发展水平也不断提高，在技术性能、产品品质、产品性价比及综合服务等
方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的
同时，也使得国内疫苗市场的竞争日趋激烈。公司目前上市的产品均非独家品种，
每一个品种都有竞争厂家，后续可能陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日
益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。
另外，国际疫苗巨头凭借成熟的技术平台、丰富的产品管线、全球化的品牌
影响力、完善的海外销售网络及较强的资金实力，在全球疫苗市场中占据主导地
位。若公司在产品质量、注册进度、市场推广及本地化服务等方面无法形成持续
竞争优势，将难以在国际市场与国际厂商形成有效竞争，进而影响海外市场拓展
进度与业务布局成效。
（五）疫苗不良反应风险
药品在客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理
办法》的定义：药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的
无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗
管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者
实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品
不良反应。接种疫苗后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处
置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的
恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。
（六）应收账款回收及坏账准备计提政策调整的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 310,060.85 万元、240,963.98
万元及 214,543.12 万元，占营业收入的比例分别为 75.37%、85.40%和 88.72%。
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公司于 2026 年 4 月经董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董事会
同意公司对应收账款的预期信用损失会计估计进行调整。公司结合市场环境、应
收账款总体回款周期及应收账款回收率等因素，认为当前状况与原估计的 3 年以
上预期信用损失率为 100%的假设产生了一定偏离。公司在沿用迁徙率模型计算
应收账款预期信用损失率的前提下，对应收账款常规风险组合的历史迁徙率计算
周期进行变更，从基于 3 年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到 3 年以上的平均
比例计算预期信用损失变更为基于 4 年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到 5 年
以上的平均比例计算预期信用损失，假设各账龄段应收账款一旦迁徙至末端账龄
段，其违约损失率均为 100%，并将 5 年以上预期信用损失率确定为 100%，将
前瞻性系数从 4%调整为 5%。
该次会计估计变更于 2026 年 1 月 1 日起开始执行，并适用于以后各会计期
间，变更后使得 2026 年 1-3 月归属于母公司的净利润和净资产较变更前增加
不增加公司未来经营活动产生的现金流。
未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，公司
将于各资产负债表日根据变更后的会计估计重新测算应收账款坏账计提比例。若
未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化，或公司应收账款催收措施不力，
公司将面临应收账款坏账准备计提增加、应收账款不能及时回收或发生坏账的风
险；此外，若届时变更后的会计估计未能审慎、合理地反应应收账款的实际信用
风险状况，公司亦可能结合实际情况进一步调整会计估计。上述情形均可能对公
司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）控股股东、 实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的
管理风险
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的控股
股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。本次发行完成后，腾云新沃
及黄涛将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治
理结构变动安排所导致的管理风险。
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（八）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已组织
管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规
范运作意识、不断完善公司治理、强化财务管理和内部控制体系。公司已对相关
监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册
的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
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第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中
国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为腾云新沃，其将以现金方式认购本次发行的股份。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，
发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上
市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。本次发行价格为定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行
价格。
五、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1
股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予发行人），不超过 207,983,751
股，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同
意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应
调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 220,317.19 万元，募集资金将在扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
七、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
八、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
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九、本次发行前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期
自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定张强、王天祺担任本次云南沃森生物技术股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
张强：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责
或参与了新通药物 IPO、益丰药房可转债等项目。
王天祺：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负
责或参与汉邦科技科创板 IPO、洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非
公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
姚乐彬：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为主要项目组成
员参与了亚辉龙 IPO、瑞博奥 IPO、华益泰康新三板挂牌、纳微科技再融资、
睿智医药再融资、歌力思再融资等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：洪立斌、郭卓然、俞菁菁、何青澜、谢
立元、潘宇凡、罗文佳
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第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的
事项。具体说明如下：
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有沃森生
物股票 336,278 股；中信证券信用融券专户持有沃森生物股票 23,400 股；中信证
券资产管理业务股票账户持有沃森生物股票 34,900 股；保荐人全资子公司合计
持有沃森生物股票 3,441,710 股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有
沃森生物股票 7,095,746 股。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重
要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未
因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人
公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人。截至 2025 年 12 月 31 日，
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在持
有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董
事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系；
除上述情况之外，截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在
可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了
尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、已经取得有关主管部门批准的情况
（一）2026 年 3 月 17 日及 2026 年 8 月 3 日，公司召开第六届董事会第三
次会议、第六届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）2026 年 4 月 3 日及 2026 年 8 月 19 日，公司召开 2026 年第二次临时
股东会、2026 年第四次临时股东会审议通过了与本次发行相关的议案。
二、尚需呈报批准的程序
本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注
册的批复。
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第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政
策的说明
本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发
行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行
人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政
策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产
业政策进行核查。
经核查，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业
或禁止类行业，发行人具备成长性和良好的创新能力，具有创新以及与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合的特征，属于成长型创新创业企业，符合创业
板定位。
年本）》中的淘汰类、限制类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业
务的企业，发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，发行人的生产
经营符合国家产业政策。
综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
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第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上
市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为发
行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所
审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之
规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告
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被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，发行人无控股股东、实际控制人。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为腾云新沃，
不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发
行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的相关规定，不适用《注册管
理办法》第五十八条规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及发行人主要股东李云春出具的说明，发行人及发行人主要股东
李云春不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行前，腾云新沃未直
接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，
腾云新沃持有公司股份数量为 207,983,751 股，占本次发行后公司总股本的
发行后总股本的 14.46%。除腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公
司 14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，根据
上市公司与腾云新沃签署的《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生
物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，腾
云新沃将向公司提名超过半数董事。本次发行后，公司的控股股东将变更为腾云
新沃，实际控制人将变更为黄涛。腾云新沃不存在《上市公司收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相
关规定。
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四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条
件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与
适用”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经营业务不包括类金融业务，公司财务报表
中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
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属于财务性
占归属于母 属于财务性
序 账面余额 投资占归属
科目 公司净资产 投资金额（万
号 （万元） 于母公司净
的比例 元）
资产的比例
合计 235,836.44 27.36% 10,207.00 1.18%
如上表，公司可能涉及财务性投资的一年内到期的非流动资产、其他流动资
产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产投资等合计占归属
于母公司净资产的比例为 27.36%，其中属于财务性投资的占归属于母公司净资
产的比例为 1.18%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（1）一年内到期的非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 31,574.77
万元，为一年内到期的定期存款本金及利息和一年内到期的长期应收款，不属于
财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 6,028.83 万元，为
增值税留抵税额，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 7,930.01 万元，主要
为押金及保证金等，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司所持有长期股权投资具体内容如下表所示：
资产名称 账面余额（万元）
石家庄蓝沃生物技术有限公司 848.14
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资产名称 账面余额（万元）
云南百沃美医学检验所有限公司 5.40
云南达生生物科技有限公司 580.72
合计 1,434.26
石家庄蓝沃生物技术有限公司主要从事生物制品研究和开发，2018 年 11 月
经公司 2018 年度总裁办公会第十八次会议审议通过，公司全资子公司云南沃嘉
出资参股蓝沃生物，非董事会决议日前六个月内的投资。蓝沃生物合营方石家庄
蓝天建设投资有限责任公司为石家庄国资委下属国有企业。公司对于蓝沃生物的
股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
云南百沃美医学检验所有限公司是一家从事生物科技、医药科技等多领域内
的技术开发、产品生产和销售的基因检测技术公司。公司 2016 年度总裁办公会
第十次会议审议通过对百沃美的投资事项，并于 2016 年 12 月出资参股百沃美，
非董事会决议日前六个月内的投资。公司持有百沃美股权的目的为积极拓展基因
检测业务，填补诊断业务领域的空白，为公司新型疫苗的研发、临床研究、疗效
评价提供技术支撑，促进公司产业发展的协同效应，增强公司竞争力。公司对于
百沃美的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，不属于财务性投资。
云南达生生物科技有限公司主要经营范围为实验动物生产、实验动物经营，
医学研究和试验发展等。公司 2021 年 3 月总裁办公会第六次会议审议通过《关
于玉溪沃森参与投资云南达生生物科技有限公司的提案》，公司控股子公司玉溪
沃森于 2021 年 3 月出资参股云南达生，非董事会决议日前六个月内的投资。云
南达生成立后可有效缓解玉溪沃森实验动物紧缺的情况，并可承担玉溪沃森未来
产品的动物安全性和有效性评价。公司对于云南达生的股权投资为公司围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值 50,666.13 万元，
为持有汇祥越泰的股权。
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受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，同意
公司以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）所持有的汇祥越泰实缴
出资中 28,000 万元出资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币 30,650
万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协
议》。公司受让汇祥越泰部分财产份额后，持有汇祥越泰 42.13%财产份额，汇
祥越泰唯一投资项目为公司控股子公司玉溪沃森。汇祥越泰持有玉溪沃森 11.30%
股权，公司通过汇祥越泰间接持有控股子公司玉溪沃森 4.76%的股权，不属于财
务性投资。
此外，2025 年 11 月公司与被投资方汇祥越泰签订股权转让协议，收购汇祥
越泰持有的玉溪沃森股权。2025 年 12 月汇祥越泰全体合伙人签署决议，确定了
玉溪沃森股权转让完成后分配资金的方案。公司根据分配决议方案确认对持有汇
祥越泰相关份额的期末公允价值。2026 年 1 月汇祥越泰相关合伙人签订退伙协
议，公司从汇祥越泰退出。公司在汇祥越泰的份额已于 2026 年 1 月完成清算，4
月完成工商变更登记。
（6）其他非流动金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司所持有其他非流动金融资产均为对外投资持
有的股权资产，主要含对有限公司、合伙企业（有限合伙）类资产投资，具体明
细如下：
项目 账面余额（万元）
苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙） 14,304.67
云南红塔银行股份有限公司 10,207.00
亿腾嘉和医药集团有限公司 10,177.80
无锡新沃生物医药投资管理合伙企业(有限合伙) 3,505.17
SIRNAOMICS, LTD（开曼圣诺医药有限公司） 2,489.60
美国达冕股份有限公司（RNA immune, Inc） 1,951.32
昆明穗和生物技术有限公司 260.00
合计 42,895.56
A.泰福怀谨
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自有资金出资与合作方共同投资设立泰福怀谨，非董事会决议日前六个月内的投
资。
泰福怀谨投资方向为聚焦生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域进行投
资，与公司主营业务及战略发展方向一致。泰福怀谨系公司与泰格医药
（300347.SZ）、九洲药业（603456.SH）、三友医疗（688085.SH）和康华生物
（300841.SZ）等生物医药行业内知名上市公司或国有生物医药产业园区等共同
出资设立的产业基金，有利于公司加强与相关医药企业的战略合作，加强产业集
群效应。泰福怀谨的对外投资企业全部为生物医药、生物技术、医疗健康及相关
领域，符合公司围绕生物医药产业投资目标。
虽然目前公司的收入主要来源于疫苗，作为一家生物技术药高技术企业，公
司对肿瘤治疗领域（包括肿瘤治疗性疫苗）和 RNA 治疗药物等领域保持积极关
注。通过投资于生物技术药领域前沿的创新型公司，有助于公司对生物医药前沿
技术的布局，有利于公司未来总体发展战略的落地。
B.红塔银行
红塔银行前身为玉溪市城市信用社、玉溪市商业银行股份有限公司，于 2006
年 5 月 26 日挂牌开业。公司分别于 2012 年 12 月及 2013 年 8 月以自有资金投资
玉溪市商业银行股份有限公司（后变更为“红塔银行”），非董事会决议日前六个
月内的投资。红塔银行股权投资目的为积极争取对外合作的战略机会，加强公司
与金融机构的合作，拓展融资渠道，并分享云南省经济发展、金融服务业发展带
来的收益，增强公司竞争力。红塔银行为公司主要的结算银行之一，为公司及子
公司提供授信，基于谨慎性考虑，公司将对红塔银行的股权投资认定为财务性投
资。
C. 嘉和生物
嘉和生物（股票代码：6998.HK）为在开曼群岛成立的港股上市公司，其主
要的子公司为嘉和生物药业有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司，主要从事单
抗生物药的研发和生产，嘉和生物于 2020 年 10 月在港交所上市。嘉和生物原为
公司的控股子公司，公司于 2018 年转让了嘉和生物的控股权进一步聚焦疫苗领
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域，后嘉和生物成为公司的参股公司，公司对嘉和生物的投资非董事会决议日前
六个月内的投资。嘉和生物在治疗性单抗药物领域具有很强的研发能力，在国内
医药行业提质升级的大背景下，公司持有嘉和生物部分股权也是公司在治疗性药
物领域的布局之一。公司对于嘉和生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
D. 无锡新沃
有资金与合作方共同投资设立无锡新沃，非董事会决议日前六个月内的投资。
无锡新沃投资方向为聚集生物医药及生物技术领域进行投资，与公司主营业
务及战略发展方向一致。无锡新沃目前投资项目主要为上海泽润，对上海泽润投
资金额占无锡新沃初始投资总额的 98.26%。上海泽润系专注于新型重组人用疫
苗的研发和产业化，承担着国家重大新药创制项目的国家高新技术企业，系公司
控股子公司。
综上所述，无锡新沃投资方向符合公司主营业务及战略发展方向，目前主要
投资项目为子公司上海泽润，不属于财务性投资。
E.圣诺医药
圣诺医药（股票代码：2257.HK）为在开曼群岛设立的一家公司，其子公司
SIRNAOMICS,INC（以下简称“美国圣诺”）是一家依据美国特拉华州法律设立并
存续的公司，同时在中国设有子公司圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下
简称“苏州圣诺”），圣诺医药于 2021 年 12 月在港交所上市。美国圣诺是在美国
和中国拥有具备研发设施的小核酸药物研发企业，在小核酸药物设计、递送系统
和适应症选择有较大优势。公司自 2021 年 3 月起即持有圣诺医药股权，非董事
会决议日前六个月内的投资。公司参与投资圣诺医药旨在推进实施公司国际化产
业布局，在加强自主技术平台建设和新型疫苗项目推进的同时，通过技术、项目
引进和对标的公司战略投资等，与国内外合作伙伴形成优势互补、强强联合的合
作。2021 年 4 月公司与苏州圣诺、美国圣诺就目标药物“针对通用流感病毒的
siRNA 药物”的开发项目达成一致，三方共同签订了《抗病毒核酸干扰药物合作
开发和许可协议》，充分利用双方各自拥有的开发、注册、制造和销售药品方面
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丰富的经验和专业能力，建立战略合作联盟，采取多种方式，共同进行新产品的
临床前和临床开发工作，具有产业协同关系。公司对于圣诺医药的股权投资为公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
F. 达冕生物
达冕生物是美国圣诺的控股子公司，达冕生物获得美国圣诺专有的 PLNP 技
术在 mRNA 领域的全球独家使用权，专门从事 mRNA 治疗药物和疫苗产品的研
究和开发。公司自 2021 年 9 月起即持有达冕生物股权，非董事会决议日前六个
月内的投资。公司对于达冕生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
G. 穗和生物
公司于 2024 年度向穗和生物增资 2,200 万元，持有其 12.57%的股权，不属
于董事会决议日前六个月内的投资。穗和生物主要从事医学研究和试验发展和技
术服务、开发、咨询、转让等业务，公司对穗和生物的投资系基于自身主营业务
发展需要开展的产业布局。穗和生物在细胞技术与生物医药研发领域具备相应技
术储备，在国内生物医药行业创新发展的背景下，公司对其进行投资亦是公司在
前沿生物技术领域进一步完善研发布局的举措。公司对昆明穗和生物技术有限公
司的股权投资为围绕产业链上下游以获取技术、强化研发与生产能力、完善区域
布局为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产分别为 95,306.88 万元，主要
为 1 年以上定期存款本金及利息、预付工程、设备款、预付股权收购款、增值税
留抵税额，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（8）最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在对外投资产业基金的情形，不存在投
资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
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增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，
不存在拟持有的财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已持有的财务性投资未超过 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新发生投资事项如下：
是否计入财务
项目 投资时间 是否出资及出资金额
性投资
云南创沃生物产业投资基金 2026 年 2 月 未出资 否
投资 15,000 万元，占比为
上海柯君医药科技有限公司 2026 年 2 月 否
宁波晶晖企业管理合伙企业
投资金额为 3,000 万元,持有
(有限合伙) 99.99%的份额
北京免疫方舟医药科技有限
投资 1350 万元，股份占比为
公司 1.1250%
注：由于对于云南创沃生物产业投资基金尚未实际出资，因此投资时间系协议签订时间。
（1）发起设立云南创沃生物产业投资基金
与专业投资机构共同投资并签署<云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议>的议案》。董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司、
玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发
起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，基金目标规模为 10 亿元，其中，公司以自有资金
出资 4.5 亿元，为有限合伙人。截至本上市保荐书签署日，公司尚未对外投出资
金。
该基金投资方向符合公司主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资，具
体分析如下：
公司所处疫苗行业与合成生物学同属于生物制造领域，合成生物学相关技术
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可在 mRNA 疫苗、重组蛋白疫苗开发过程中起到作用，属于疫苗行业的上游底
层技术，公司对此领域的投资，是为了获取技术为目的，以服务上市公司主业发
展，不是追求财务性回报。
合成生物学、生物制造及生物技术相关领域是公司近年持续布局的战略发展
方向，公司已有合成生物学领域的实际投入，亦在定期报告中多次提及该业务进
展。截至 2025 年 12 月 31 日，公司在建工程中“天然产物光生物合成产业化项目”
账面金额约为 4,797 万元，该项目已于 2026 年投产，合成生物学相关产品预计
可于 2026 年产生业务收入。本次通过参与国资产业基金发现行业机会，争取行
业资源，较公司自研或独立寻找投资机会，参与国资产业基金能够更好地利用产
业投资团队行业资源，为公司相关战略方向的远期发展提供支持，而非追求短期
财务性回报。
云南创沃投资基金各合伙人股东背景如下：
合伙人类型 合伙人名称 股东背景
国投创益产业基金管
普通合伙人 国务院国有资产监督管理委员会全资孙公司
理有限公司
股东均为央、国企，包括国家电网有限公司、
国家开发投资集团有限公司、中国石油化工集
中央企业乡村产业投
有限合伙人 团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中
资基金股份有限公司
国建筑集团有限公司、中国海洋石油集团有限
公司等
玉溪市人民政府国有资产监督管理委员会持股
玉溪国有资本运营有
有限合伙人 88.8%、云南省财政厅持股 9.8%、建信（北京）
限公司
投资基金管理有限责任公司持股 1.4%
云南创沃投资基金为沃森生物与国投创益、玉溪国有资本运营有限公司及中
央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起，除沃森生物外其他几方均为国
资、央国企背景，基金设立之目的为严格按照国家政策导向，通过产业投资方式
支持相关行业的快速发展，有别于以短期经济回报为目的而设立的市场化财务性
投资基金。
公司在合伙企业投决会中拥有投票权，考虑到沃森生物作为该合伙企业中唯
一的产业投资方和 LP，其在合伙企业投决会中具备一定影响力。
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保荐机构就该基金决策机制，投资方向等情况，与该合伙企业普通合伙人国
投创益访谈确认如下：
“基金拟投资项目将优先考虑与沃森生物存在产业协同、技术互补或供应链
合作潜力的项目。沃森生物作为唯一产业投资方及最大的 LP，在对外投资标的
的选择中起到重要作用。实操层面，在确定潜在拟投资标的时，GP 会与沃森生
物及其他 LP 进行共同商议，确认该潜在标的符合基金的投资方向，同时系围绕
沃森生物产业链上下游所进行的产业投资，与沃森生物存在协同效应，再进一步
推进后续投资流程。
投资方向系与沃森生物长期以来布局的业务方向高度相关，具备协同性，这
亦是沃森生物可以作为本次产业基金最大 LP 及唯一产业投资方的关键因素。
国投创益作为 GP，承诺创沃基金的投资方向将严格履行合伙协议的相关约
定。”
根据合伙协议，该合伙企业收益分配条款中不存在承诺固定回报或保底收益
的情形。
（2）投资上海柯君医药科技有限公司
投资 15,000 万元，占比为 11.39%。公司与被投企业上海柯君医药科技有限公司
具备业务协同性，该笔投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，柯君医药的 mRNA 药物技术平台与公司的 mRNA 疫苗技术平台
具有技术协同性。
沃森生物已建成国内领先的 mRNA 疫苗研发与产业化技术平台，但在治疗
性药物领域的探索才刚刚起步，柯君医药在 mRNA 治疗性疫苗、mRNA 治疗性
药物具有良好的研究基础和底层技术布局，双方技术平台具有互补性，通过投资
入股柯君医药，双方可以在 mRNA 治疗性药物领域开展更广泛、深入的合作，
有利于公司充分发挥目前 mRNA 技术平台的优势。
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柯君医药的减脂减重和 MASH 药物 CG-0416 管线与沃森生物肠道基石菌群
系列产品具有战略协同性：柯君医药的减脂减重与 MASH 药物 CG-0416 管线，
将为沃森生物的沃森营养板块注入重磅创新力量，显著提升其产品矩阵的丰富度
与竞争力。CG-0416 是一款靶向 THR-β 的肝靶向前药，临床前数据显示其可降
低 58%肝脏脂肪蓄积、提升 66%减重效果，还能减少 50%肌肉流失，单药或与
GLP-1 联用均具优势，精准覆盖减脂减重与 MASH 治疗的未满足需求。这一管
线与沃森营养的大健康战略高度契合，既能补充其在临床级代谢干预产品的数量，
又可与现有大众消费端营养产品形成协同。借助沃森营养强大的线上线下销售网
络、渠道覆盖能力及终端推广经验，CG-0416 能快速触达亚健康、肥胖及代谢性
肝病等高潜力人群，大幅缩短市场导入周期。双方协同有望实现研发与渠道的高
效联动，助力沃森生物在千亿级代谢健康市场抢占先机，进一步巩固其在大健康
领域的布局优势。该笔投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。
（3）投资宁波晶晖企业管理合伙企业（有限合伙）
公司于 2026 年 4 月入股宁波晶晖企业管理合伙企业（有限合伙），持有 99.99%
的份额，并拟于 2026 年半年报中作为子公司核算。宁波晶晖目前唯一投资标的
为水木未来（北京）科技有限公司，持有其 4.2857%的股权。水木未来（北京）
科技有限公司专注“AI+冷冻电镜”技术融合，运营商业化全功能冷冻电镜技术服
务平台，业务涵盖高端科研装备研发生产销售、生物大分子结构解析服务以及基
于结构的分子发现和药物研发，冷冻电镜是一种高分辨率结构解析工具，主要用
于疫苗的早期研发、抗原优化和机理验证。沃森生物曾参与开发的 mRNA 疫苗，
已经使用单颗粒冷冻电镜对 mRNA 表达的 S 蛋白进行三维结构表征，确认其融
合前、融合后构象。沃森推进 RSV mRNA 疫苗、带状疱疹 mRNA 疫苗或其他呼
吸道病毒疫苗，冷冻电镜可用于验证 mRNA 表达抗原的折叠及空间构象、筛选
抗原稳定化突变、解析抗原与中和抗体的结合位点等方面，与公司业务具备战略
协同意义，不属于财务性投资。
（4）投资北京免疫方舟医药科技有限公司
占比为 1.1250%。北京免疫方舟医药科技有限公司是一家专注于生物技术及免疫
治疗抗体研发的企业。公司 mRNA 研发和生产技术平台拥有开发治疗性肿瘤疫
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苗的巨大潜力，免疫方舟团队在抗体、肿瘤免疫、自身免疫疾病方面的知识和经
验将为公司 mRNA 技术平台拓展到治疗性肿瘤疫苗和 in vivo CAR-T 领域提供技
术支持，且免疫方舟的多个靶向抑制 Treg 的抗体与公司未来开发 mRNA 治疗性
肿瘤疫苗、mRNA in vivo CAR-T 均具有协同性，在临床试验中联用可能取得更
好的治疗效果。因此，抗体药物与疫苗同属于生物大分子领域，系发行人在治疗
领域的布局，有潜在的技术合作机会，该类投资不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入
和拟投入的财务性投资情况。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”的理解与适用
经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
公司不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，报告期内，发行人无控股股东、实际控制人；发行人不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 207,983,751 股，不超
过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2026 年 3 月 17 日及
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
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还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用
于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视
为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性。”
经本保荐人核查，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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第九节 持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次创业板向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
督导发行人有效执行并完
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
善防止大股东、实际控制
发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占用
发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
善防止高级管理人员利用 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
善保障关联交易公允性和 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回避
合规性的制度，并对关联交 的规定；
易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
督导发行人履行信息披露
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
的义务，审阅信息披露文件
求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
的专户存储、投资项目的实 督导发行人及时进行公告；
施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
供担保等事项，并发表意见
人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查。
规定、协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐人的 2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，
权利、履行持续督导职责的 查阅保荐工作需要的发行人材料；
其他主要约定 3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
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事项 安排
保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐人履行保荐职
件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件
责的相关约定
和资料的真实性、完整性、准确性负责；
市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求
（四）其他安排
对发行人实施持续督导。
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第十节 保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了
尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：云南沃森生物技术股份有限公司本次 2026 年度向特定对象发
行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中信证券同意作为云南沃森生物技
术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
保荐代表人：
张 强
王天祺
项目协办人：
姚乐彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
内核负责人：
邱志千
保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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