关于科华数据股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司
法律意见书
闽理非诉字[2026]第 181 号
致：科华数据股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科华数据股份有限公司
（以下简称“科华数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件及科华数
据章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件之一，随其他材料公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次持股计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
科华数据、公司 指 科华数据股份有限公司
本次持股计划、本
指 科华数据股份有限公司 2026 年-2028 年长效激励员工持股计划
持股计划、本计划
《长效持股计划》、 《科华数据股份有限公司 2026 年-2028 年长效激励员工持股计
指
本计划草案 划（草案）》
根据本计划草案实施的科华数据 2026 年-2028 年长效激励员工
各期员工持股计划 指
持股计划之各期员工持股计划
《科华数据股份有限公司 2026 年-2028 年长效激励员工持股计
本计划管理办法 指
划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本计划下各期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本计划下各期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本计划下各期员工持股计划管理委员会
标的股票 指 科华数据股份有限公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
指
号》 公司规范运作》
《公司章程》 指 《科华数据股份有限公司章程》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 福建至理律师事务所
一、本次持股计划的主体资格
（一）科华数据的主体资格
有限公司的批复》（厦体改[1999]016 号）批准，由陈建平、陈成辉、谢伟平、
吴建文、林金水等 128 名自然人以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司
于 1999 年 3 月 26 日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公
司。
限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 1 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 1,950 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]16
号《关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司
首次公开发行的股票于 2010 年 1 月 13 日起在深圳证券交易所上市交易，目前股
票简称“科华数据”，股票代码“002335”。公司属于其股票已依法在国务院批
准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理
局登记注册，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为51,541.4041
万元；住所为厦门火炬高新区火炬园马垄路457号；法定代表人为陈成辉。经营
范围为：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元
器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；通信系统设备制造；其他未列明制
造业（不含须经许可审批的项目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生
产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的
项目）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审
批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许
可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；动力
电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道
路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工
程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；安
全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及
系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察
设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、
销售服务和咨询；社会公共安全设备及器材制造；锂离子电池制造；管道和设备
安装；金属结构制造；工程和技术研究和试验发展；承装、承修、承试电力设施；
其他电子设备制造；节能技术推广服务。
（二）经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的
股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指
导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的主要内容
根据公司第十届董事会第四次会议审议通过的《科华数据股份有限公司2026
年-2028年长效激励员工持股计划（草案）》（以下简称《长效持股计划》），
本次持股计划基本内容如下：
（一）本次持股计划的基本原则
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
者权益平等。
（二）参加对象及份额
《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况，确定本计划的参加对象。
子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。本计划的参加对象应为对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员
工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技
术业务/管理骨干员工等。各期员工持股计划参与对象由公司董事会根据员工在
考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定。
（三）资金来源
缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净额）。
基金。公司必须满足下列情形方可提取激励基金：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
在遵守前述前提下，激励基金根据2026年至2028年实施期间各年度的净利润
的一定比例提取，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准实施。
《长
效持股计划》还规定了激励基金的具体提取比例和方式、会计处理等内容。
（四）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源包括二级市场集中交易（包括但不限于竞价交易、
大宗交易等）、参与认购公司向特定对象发行股票、公司回购的库存股以及法律
和行政法规允许的其他方式。
本计划原则上分三期实施，在确定前一年度的激励基金计提后由董事会决定
是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（五）存续期、锁定期
本计划原则上在2026年至2028年的三年内计提奖励基金，奖励基金计提完成
后每年各实施一期员工持股计划，各期员工持股计划各自独立存续，由董事会根
据前一年度的激励基金计提情况、市场情况与员工意愿综合评估后决定是否实施。
各期员工持股计划存续期为48个月（若是员工持股计划通过参与认购公司向
特定对象发行股票的方式获得标的股票的，则存续期为60个月），自公司公告最
后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算。各期员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，各期员工持股计划的股票全部出售
完毕，可提前终止。
本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存
续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于12个月（在各期员工持股计
划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股计划最后
一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个人考核的，
在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公司向特定对
象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期员工持股
计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，锁定期满后解锁。
本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由各期员工持股计划的管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关
融资及具体参与方式。
（七）本计划的变更、终止及持有人权益的处置
在本计划存续期内，变更各期员工持股计划规定的框架范围须经公司董事会
审议通过后方可实施。
（1）本计划下各期员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本计划下各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，各期员工持
股计划可提前终止。
（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，员工持股计划
的存续期可以延长，延长期届满后员工持股计划自行终止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，员工持股计划
可提前终止。
（1）锁定期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益不
得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益未
经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）本计划下各期员工持股计划持有人发生或存在辞职、违法违规被解除
合同等情形的，持有人的参与资格将被取消，该持有人不再享有其已参与但未分
配的各期员工持股计划的任何权益，各期员工持股计划管理委员会有权决定无偿
收回该持有人持有的公司计提激励基金对应的各期员工持股计划全部份额及其
收益（若涉及自筹资金认购的份额按照各期员工持股计划管理办法执行）并分配
给对应期员工持股计划其他参与人或其他具备参与资格的员工。
此外，本计划还对根据存续期内根据持有人业绩贡献及考核情况调整其份额，
以及丧失劳动能力、退休、职务变更等情形时的权益安排等具体情形做了规定。
（八）管理模式
本计划下各期员工持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持
有人会议设各期管理委员会，并授权各期管理委员会监督本计划下各期员工持股
计划的日常管理，代表各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，
维护各期员工持股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本计划下各期持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划下各期
员工持股计划的其他相关事宜。
本计划获得公司股东会批准后，若本计划下各期员工持股计划采取资管计划
或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期员工
持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为
准；资产管理机构将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业
务相关规则以及本员工持股计划的约定管理各期持股计划，并维护各期持股计划
的合法权益，确保各期持股计划的财产安全。
三、本次持股计划内容的合法合规性
（一）根据《长效持股计划》并经本所律师核查公司关于本次持股计划的决
策文件，公司实施本次持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》之“一、员工
持股计划基本原则/（一）依法合规原则”的相关要求。
（二）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持
股计划，符合《指导意见》之“一、员工持股计划基本原则/（二）自愿参与原
则”的相关要求。
（三）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划参与人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“一、员工持股
计划基本原则/（三）风险自担原则”的相关要求。
（四）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，本次持股计划将根据法律
法规和《公司章程》等规定确定参加对象。所有参加对象必须在本计划存续期内
于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，且应为对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员
工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心技
术业务/管理骨干员工等。各期员工持股计划参与对象由公司董事会根据员工在
考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定。
本所律师认为，本次持股计划参加对象的确定方式符合《指导意见》之“二、员
工持股计划的主要内容/（四）”关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《长效持股计划》，本次持股计划参加对象的资金来源为包括参
与员工的自筹资金和/或年度激励基金（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的
年度激励奖金净额）；此外，《长效持股计划》还就激励基金的计提方法、相关
会计处理进行了规定。
本次持股计划的股票来源可以为二级市场集中交易（包括但不限于竞价交易、
大宗交易等）、参与认购公司向特定对象发行股票、公司回购的库存股以及法律
和行政法规允许的其他方式。本计划原则上分三期实施，在确定前一年度的激励
基金计提后由董事会决定是否实施，各期具体的股票数量届时公司将在各期持股
计划中确定和披露。
本所律师认为，本次持股计划参加对象的资金来源、本次持股计划的股票来
源符合《指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容/（五）”关于员工持股
计划的资金和股票来源的相关规定，公司计划提取激励基金作为本计划资金来源，
已在《长效持股计划》载明计提方法、相关会计处理等，符合《监管指引第1号》
的相关规定。
（六）根据《长效持股计划》，本计划各期员工持股计划存续期为48个月（若
是员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，
则存续期为60个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名
下时起计算。各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于12个月（在各期员
工持股计划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股
计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个
人考核的，在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公
司向特定对象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每
期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算。
本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次持股计划的持股期限和持股计划的规模符合之“二、员
工持股计划的主要内容/（六）”关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模
的相关规定。
（七）根据《长效持股计划》，本次持股计划的管理模式为：本计划下各期
员工持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持有人会议设各期管
理委员会，并授权各期管理委员会监督本计划下各期员工持股计划的日常管理，
代表各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护各期员工持
股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划下各期员工持股计划
的其他相关事宜。本计划获得公司股东会批准后，若本计划下各期员工持股计划
采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机
构对各期员工持股计划进行管理。
本所律师认为，本次持股计划的管理安排符合《指导意见》之“二、员工持
股计划的主要内容/（七）”关于员工持股计划管理的相关规定。
（八）经核查《长效持股计划》，本次持股计划就持有人权益的抵押、担保、
转让、离职处置等相关情形做了具体约定，本次持股计划持有人权益的处置方式
符合《指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容/（七）/4”关于员工持股
计划权益处置的相关规定。
（九）根据《长效持股计划》并经本所律师核查，除本次持股计划不适用部
分外，《长效持股计划》已经对以下事项规定了具体确定原则或方式，并将在后
续各期员工持股计划中细化安排，符合《指导意见》之“三、员工持股计划的实
施程序及信息披露/（九）”和《监管指引第1号》关于员工持股计划草案必备内
容的规定：
的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；公司融资时员
工持股计划的参与方式；员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；员工持股计划持有人代表或机构的选任程
序；员工持股计划管理机构的选任原则；员工持股计划期满后员工所持有股份的
处置办法；
提案、表决等的安排，参加现金分红、送股、转增股份、配股等的安排，以及公
司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划在股东会审议公司与股东、董
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；员工持股计划不
得买卖公司股票的期间；
已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；
相关安排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况；
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规
定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司本次持股计划已经履行了如下程序：
司〈2026年-2028年长效激励员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026年-2028年长效激励员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司2026年-2028年长效激励员工持股计划有关事宜的议
案》，基于审慎原则考虑，公司内部董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、
林清民先生均对本议案回避表决。
审议通过《关于公司〈2026年-2028年长效激励员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2026年-2028年长效激励员工持股计划管理办法〉的议
案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次持股计划发表意见，认为本次
持股计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。
本所律师认为，本次持股计划已经按照《指导意见》第（九）条、第（十）
条、第（十一）条的规定履行了现阶段所必需的法律程序，审议程序符合《公司
法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及科华数据章程的规定。
（二）根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本
次持股计划，公司需召开股东会对《长效持股计划》进行审议，在股东会审议通
过后方能实施本次持股计划，同时就本计划后续各期员工持股计划实施时，依法
履行通过职工代表大会等组织征求员工意见、召开董事会审议、董事会薪酬与考
核委员会发表意见等相关程序。
五、本次持股计划的信息披露
根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次持股计
划的推进，公司需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义
务，包括但不限于：
媒体刊登董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《长效持股计划》及其摘
要等与本次持股计划相关的公告。
的法律意见书。
策和信息披露程序，并就各期员工持股计划在董事会审议通过后六个月内每月公
告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
到期的各期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
六、本次持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加对
象的交易相关提案时的回避安排
根据《长效持股计划》，本次持股计划参加对象可能包括公司董事、高级管
理人员，本次持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加对
象的交易相关提案时，若根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定构成
关联人，本次持股计划应当回避表决。本所律师认为，该等安排符合《公司法》
《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及科华数据
章程的规定。
七、本次持股计划在公司融资时的参与方式
根据《长效持股计划》，本计划下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由各期员工持股计划的管理委员会提交持有人会议
审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。本所律师认为，该等安排符合《指
导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及科华数据章程
的规定。
八、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《长效持股计划》的规定，各期员工持股计划及本计划与控股股东及实
际控制人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。持有人会议为本计划
的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责或监督本员工持股计划
的日常管理，代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提
案、表决等安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。本计划后续各期员工持股计划严格遵守上述规定安排时，与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司关于本次持股计划一致行动关系的认定安排符合
《上市公司收购管理办法》《监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持
股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法
律、法规及规范性文件的相关规定；公司已就本次持股计划履行了现阶段必需的
法定决策程序；本次持股计划尚待公司依法信息披露和股东会审议通过后方可依
法实施，同时公司后续各期员工持股计划亦需依法履行相应的决策程序和依法信
息披露后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司 2026
年-2028 年长效激励员工持股计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈晓华
律师事务所负责人：
林 涵
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