华福证券股份有限公司
关于
西藏山南锑金资源有限公司
要约收购
威领新能源股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二六年八月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《威领新能
源股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作如下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的实质性判断、确认或批准。
具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力
十二、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
第一节 释义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、威领股份、*ST 威
指 威领新能源股份有限公司
领
山南锑金、收购人 指 西藏山南锑金资源有限公司
本财务顾问、财务顾问 指 华福证券股份有限公司
华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有
本报告、财务顾问报告 指 限公司要约收购威领新能源股份有限公司之财务
顾问报告
收购人控股股东、兴业银锡 指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
兴业集团 指 内蒙古兴业集团有限公司
收购人实际控制人 指 吉兴业
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号
云南信托 指
重整服务信托）
Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU
SAHARA EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU
HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU
ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS
SAMINE 指 STE d’Entreprises Minières
山南锑金向*ST 威领全体股东发出的部分要约收
本次要约收购、本次交易 指 购，拟要约收购股份数量为 78,177,450 股（占*ST
威领已发行股份总数的 30%）的行为
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
收购人就本次要约收购而编写的《威领新能源股
要约收购报告书 指
份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《威领新能源股份
要约收购报告书摘要 指
有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购项下每股要约收购价格
预受股东 指 按照本报告规定申报预受要约的*ST 威领股东
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
港元、港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
澳元 指 澳大利亚元
迪拉姆 指 摩洛哥王国的法定流通货币
坦桑尼亚先令，是坦桑尼亚联合共和国的法定货
坦桑先令 指
币
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至本报告签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司基本情况如下：
公司名称 西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人 张国新
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91542200MAEJM7P16C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；
非煤矿山矿产资源开采；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销售；金
经营范围
属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产品批发；
汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立时间 2025 年 5 月 20 日
经营期限 无固定期限
股东情况 兴业银锡持股 100%
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
注册地址
楼 2 楼 14 号
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
联系地址
楼 2 楼 14 号
联系电话 0476-8833387
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告签署日，收购人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告签署日，收购人股权如下图所示：
云南国际信托有限公司
（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）
内蒙古兴业集团有限公司
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
西藏山南锑金资源有限公司
截至本报告签署日，兴业银锡持有收购人 100%股份，为收购人的控股股东。
兴业银锡基本情况如下：
公司名称 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
注册资本 177,563.57 万元人民币
实收资本 177,563.57 万元人民币
法定代表人 张树成
统一社会信用代码 91150000114802589Q
成立日期 1996 年 8 月 23 日
经营期限 无固定期限
经营场所 赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前
置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、
经营范围
轴承五金、机电、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 控股股东兴业集团持股 20.46%
联系电话 0476-8833387
兴业集团持有兴业银锡 20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信
托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）持有兴业集团 100.00%股
权。2024 年 7 月，吉兴业分别与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20
号重整服务信托）、兴业集团签署表决权委托协议。根据协议约定，云南国际信
托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）将其持有的兴业集团 100%
股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银
锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。吉兴业为收购人的
实际控制人。
吉兴业基本情况如下：
姓名 吉兴业
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 150404195912******
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告签署日，收购人控制的企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
西藏朝阳矿山资源开发有限
责任公司
西藏山南地区阳光矿业开发 探矿、矿产品加工和销
有限公司 售、矿产资源投资
注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
内蒙古兴业集团锡林矿业有
限公司
内蒙古兴业集团融冠矿业有
限公司
西乌珠穆沁旗亿通矿业有限
公司
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限
责任公司
正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司
兴业黄金（香港）矿业有限公 73,287.15
司 万港币
兴业银锡（天津）国际贸易有
限公司
兴业银锡（海南）国际贸易有
限责任公司
兴业银锡（海南）私募股权投
资基金管理有限公司
云南省麻栗坡锡贵金属矿业
有限公司
兴安盟复兴屯银矿业有限责
任公司
巴林左旗兴龙山矿业有限公
司
兴业黄金（澳大利亚）矿业有
限公司
澳元
迪拉姆
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
万迪拉姆
万迪拉姆
万迪拉姆
万迪拉姆
兴业黄金（坦桑尼亚）投资有 26.00 亿坦
限公司 桑先令
Xingye Global Mining 10,000.00 美
Holding Limited 元
注 1：本次披露的核心企业为收购人控股股东的控股子公司，以上持股比例均为直接、
间接合计持股比例。
注 2：ATLAS TIN、HAMADA MINERALS、SAHARA EXPLORATION、Titan Tin、
SAMINE 系 Atlantic Tin Pty Ltd 子公司，以上主体列示持股比例为 Atlantic Tin Pty Ltd 的持
股比例。
（三）收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
非煤矿山矿产资源
开采
注：本次披露的核心企业为收购人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接持股比例。
截至本报告签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表
决权控制的核心企业情况如下：
注册资本（万 兴业集团
序号 名称 主营业务
元） 持股比例
内蒙古兴业集团有限公 金属矿石及非金属矿石采
司 选、冶炼、加工销售
赤峰玉龙国宾馆有限公 住宿服务，餐饮服务，会
司 议服务等
内蒙古自治区西乌珠穆沁
西乌珠穆沁旗布敦银根
矿业有限公司
探
注册资本（万 兴业集团
序号 名称 主营业务
元） 持股比例
锡林郭勒盟兴业矿业发 银矿、铜矿采选、加工销
展有限公司 售
锡林郭勒盟兴业化工制
造科技有限责任公司
控股公司服务；应用软件
内蒙古兴业控股集团有 开发；铅锌矿采选；矿产
限责任公司 品销售；工程和技术研究
和试验发展。
上海蒙兴实业集团有限 其他机械设备及电子产品
公司 批发
赤峰曼理理发沙龙有限
公司
注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。
五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人主要业务及财务状况的简要说明
收购人成立于 2025 年 5 月 20 日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总计 228.18
负债合计 908.26
所有者权益合计 -680.08
营业收入 0.00
主营业务收入 0.00
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
净利润 -683.08
加权平均净资产收益率 201.77%
资产负债率 398.04%
注 1：由于所有者权益合计及净利润为负数，由此计算的加权平均净资产收益率数值无
法反映真实盈利能力。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。
注 2：山南锑金 2025 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）收购人控股股东主要业务情况
兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括
银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。
（三）收购人控股股东最近三年财务情况
兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
资产总计 1,715,222.80 1,216,525.44 1,108,343.72
负债合计 699,106.50 418,307.42 449,756.18
所有者权益合计 1,016,116.30 798,218.02 658,587.54
归属于母公司所有者权
益
营业收入 555,525.36 427,038.72 370,600.50
净利润 170,454.64 150,190.36 95,333.15
归属于母公司所有者的
净利润
加权平均净资产收益率 19.60% 21.28% 16.12%
资产负债率 40.76% 34.39% 40.58%
注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直
接除以资产总计的结果。
注 2：兴业银锡 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
六、收购人主要人员情况
截至本报告签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得境
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
外居留权
张国新 执行董事、经理 中国 赤峰市 否 150426197810******
刘海霞 财务负责人 中国 赤峰市 否 150102198001******
七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的
情况。
截至本报告签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份
的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
澳大利亚证
券交易所
澳大利亚证
券交易所
注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司分别持有 Far East Gold Limited
的 34.57%股份和 Tartana Minerals Limited 9.99%股份。
截至本报告签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡
Minerals Limited 9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%
以上股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告签署日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告签署日，收购人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定
收购上市公司股份数量为 78,177,450 股，占上市公司总股本的 30.00%。具体情
况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 18.00 78,177,450 30.00%
若在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 18.00 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未取得上市公
司股票。
每日加权平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 11.52 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.00 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五
条的相关规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 18.00 元/股、拟收购数量 78,177,450 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,407,194,100.00 元。截至本报告书签署日，收购人已将
分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属
争议的情形；收购人用于收购*ST 威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST 威
领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST 威领直接或通过其利益相
关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分
级收益等结构化安排。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9 月
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限
内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预
受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求
的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中
登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收
购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13,029,575 股（占*ST 威领
股份总数的 5.00%）且不高于 78,177,450 股（占*ST 威领股份总数的 30.00%），
则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78,177,450 股（占*ST 威领股
份总数的 30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×
（78,177,450 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
六、股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在
协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站公告上一交易日的
预受要约及撤回预受要约的有关情况。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的 50%作为履约保证金存入中
登公司深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购
资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向
中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算
账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的
预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购结果作出公告。
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受要约申报。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托财务顾问办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事
宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止*ST 威领的
上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上
市公司的上市地位。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法
律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《威领新
能源股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见。
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报
告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
根据《要约收购报告书》，本次要约收购以增强上市公司股权结构稳定并取
得上市公司控制权为目的，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规
治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值
提升及投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次
要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
收购人承诺通过本次交易获得的*ST 威领的股份，自本次交易完成之日起
实际控制权，则收购人通过本次交易获得的*ST 威领的股份自本次交易完成之日
起 60 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、
大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因*ST 威领分配股票股利、
资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
收购人承诺本次要约收购完成后的 36 个月内，收购人不会利用本次交易取
得的股份进行质押。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本次
要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与现行法律法规
要求相违背，收购目的真实。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作
上市公司能力等情况的评价
（一）关于收购人的主体资格
本次要约收购人为山南锑金，是兴业银锡的全资子公司，其实际控制人为吉
兴业。
经核查收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明及提供的信用报告等文
件，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人具备收购上市公司的主
体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形以及法律法规禁止收购上市
公司的情形。
（二）关于收购人的诚信情况
根据收购人出具的说明以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公开渠道的查询结果，本财务顾问认为：收购人及其实际
控制人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购完成后，视要约收购结果情况，收购人可能成为*ST 威领的控
股股东。收购人为兴业银锡的全资子公司，其董事、高级管理人员均具有上市公
司规范运作的管理经验。收购人及其董事、高级管理人员已对证券市场相关法律
法规、监管规则及股东应承担的义务责任进行了必要了解，其股东兴业银锡具备
完善的公司治理体系与丰富的经营管理经验，能够为收购人规范行使*ST 威领的
股东权利提供保障。
经核查，本财务顾问认为，若收购人通过本次要约收购成为*ST 威领控股股
东，收购人能够依法合规行使控股股东权利，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人进行辅导的情况
本次要约收购前，收购人及其董事、高级管理人员已接受了有关于证券市场
规范化运作的必要辅导，对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担
的义务责任进行了充分了解。
本财务顾问认为，上述工作有利于收购人了解上市公司的规范化运作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
（一）收购人的股权结构
收购人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“收购人的基本情况”。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
收购人的控股股东、实际控制人基本情况参见本财务顾问报告第二节“收购
人的基本情况”。
经核查，自山南锑金设立至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东及实
际控制人未发生变化。
六、收购人的资金来源及履约能力
基于要约价格 18.00 元/股、拟收购数量 78,177,450 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,407,194,100.00 元。山南锑金已于 2026 年 8 月 20 日，将
圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
根据山南锑金提供的本次收购资金来源的说明，经核查，本财务顾问认为，
本次要约收购的资金来源为收购人及其控股股东自有资金，收购资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
收购人用于收购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的
资金用于本次收购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化
安排。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
本次要约收购事项。
项。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人已完成本次要约收购
所需的审批程序。
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在
对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做
出妥善安排，且该安排符合有关规定，不会影响稳定经营。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计
划具体如下：
大调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法
律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露
义务。
与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
收购人承诺，“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自
本次交易完成之日起 36 个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。”
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有
关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作出
变动的计划。
如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司
控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规
之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计
划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之
要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立运营的能力，在人员、资产、业
务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证威领新能源股份有限公司
独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）保证威领股份人员独立
其他企业。
威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控
制的其他企业担任除董事以外的职务。
（二）保证威领股份资产独立完整
其他资源。
保。
（三）保证威领股份财务独立
独立的财务核算制度。
个银行账户。
干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。
（四）保证威领股份机构独立
组织机构。
司章程独立行使职权。
混同的情形。
（五）保证威领股份业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其
他企业。
预。
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务。
上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
本次要约收购完成后，山南锑金和上市公司在有色金属采选业务方面存在潜
在的同业竞争。山南锑金、控股股东兴业银锡及部分关联方与上市公司的业务均
涉及有色金属采选行业。截至本报告签署日，在主要产品类别方面，山南锑金及
其关联方的主要产品包括矿产银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等产品，上市公
司的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精矿、
锌精矿和振动筛及 PC 生产线等，双方在主要产品类别上存在一定重合；在矿权
资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，山南锑金及其关联方的
矿权主要集中在内蒙古自治区，上市公司的矿权主要集中于湖南省，双方矿山均
为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，山南锑金及其控股
股东兴业银锡承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在有色
金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成
后 60 个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不
限于：
（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控
制的其他企业和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重
合的情形；
（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和上市公司的业务边界进
行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括
但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务
和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方
统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。”
的其他企业获得与上市公司可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证
上市公司独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与上市公司产生新增同业
竞争的情形，不损害上市公司及其他股东的合法利益；
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害上市公司利益的情形，本公司将赔偿上市公司因此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与上市公司存在潜在
的同业竞争，收购人已经就解决和避免与上市公司之间未来新增同业竞争出具承
诺函，承诺内容合理，不会因本次要约收购事项对上市公司同业竞争产生不利影
响。
（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，收购人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其
下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；
上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与上市公司不存在关
联交易，收购人已经就规范与上市公司之间未来可能发生的关联交易出具承诺函，
承诺内容合理，不会因本次要约收购事项对上市公司独立性产生不利影响。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为*ST 威领股东所持有的上市公司全部无限售流
通股，除已披露的信息外，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补
偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或高于*ST 威领最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
经核查，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或
安排
经核查，截至本报告签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购
人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、合意或者安排。
十二、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动
人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约
价格的合理性的核查
经核查，收购人本次要约收购事项，不存在股价被操纵、不存在未披露的一
致行动人的情况；在本次要约收购报告摘要公告日前 6 个月，收购人未取得上市
公司股份，要约收购价格合理。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理
办法》等法律法规的规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关
法律法规；收购人及其控股股东、实际控制人具备收购*ST 威领的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能
力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约
收购威领新能源股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
刘泽南 朱植稳 陈佳洛
侯力行 郭 杨 张家华
郑东强
法定代表人：
黄德良
华福证券股份有限公司
年 月 日
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