汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
的工作及总经理办公会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完
善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本
细则。
第二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，并可根据工作需要设常务副总经理、资深
副总经理1名或若干名，均为公司高级管理人员。以下所称“副总经理”，若无特别说明，包
括了常务副总经理、资深副总经理。
董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第二章 总经理办公会议议事及决策程序
第四条 公司总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为董事长、总经理、副总经理
及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理等。参加会议人员必须准时出席。
因故不能到会的，需提前请假。
如有下列情形之一的，总经理应及时召开临时总经理办公会议：
（一）董事长或总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第五条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当
由其指定一名副总经理代其召集主持会议。
第六条 公司总经理办公会议须由董事长、副总经理、其他高级管理人员或与会人员本人
参加。
第七条 总经理办公会议议题由董事长和总经理决定，副总经理在其分管、协办范围内可
以提出专项议题议案，但需董事长和总经理最终审定。
第八条 公司总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第三章 总经理职权
第九条 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
第十条 组织实施公司年度经营计划和投资方案，并批准各项工作计划及实施细则，其中
包括：进出口业务、国内外市场开发、多元化经营、人事企业管理、财务管理等方面的工作计
划，并对工作进行控制管理。
第十一条 拟订公司的管理机构设置方案。
第十二条 拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章。
第十三条 提请总经理办公会聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员。
第十四条 根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会。
第十五条 按时向董事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，并保证报告的真实性。
第十六条 向董事会报告认为有必要报告的其他事项。
第十七条 提议召开董事会临时会议。
第十八条 公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章 总经理权限
第十九条 总经理根据公司章程及其他制度以及在董事会、董事长授权范围内，决定公司
的资金运用、资产抵押及其他担保事项。
第五章 其他高级管理人员的职权
第二十条 公司高级管理人员应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第二十一条 常务副总经理、资深副总经理、副总经理根据公司章程及其他管理制度协助
总经理工作，向总经理负责。
第二十二条 财务负责人行使以下职权：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件；
（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；
（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；
（四）负责公司及其下属公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证
其真实性；
（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；
（六）根据公司财务状况不定期提出生产经营管理建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目资金审核工作；
（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；
（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；
（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；
（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作；
（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向上级汇报，并及时提出正确的解决方
案；
（十三）完成上级交办的其他工作。
第二十三条 董事会秘书的职权遵照《董事会秘书工作制度》。
第六章 报告制度
第二十四条 总经理应当根据董事会的需要向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度
计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展
情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十五条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工
作。
第七章 附则
第二十六条 本细则自董事会批准之日起实施。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行；本细则如与日后国家颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程等规定执行，并立即修订本细则，并报
董事会审议通过。
第二十八条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。
第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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