汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件
以及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到法定或公司章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照相
关要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、中国上
市公司协会的培训。
第八条 有关法律法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的相关规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关
规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定及公司章程规定不具备独立性
的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市
规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的情况。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将所有被提名
人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。证券交易所对被提名人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露，不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立性条件或者独立董事任职
资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项规定的特别职权，应当取得全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会中，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会
应该至少有一名独立董事。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关
联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第五款所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则独立董事在
会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
公司证券事务部负责发出独立董事专门会议通知。独立董事专门会议应于会议召开 3 日前
发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。独立董事专门会议可采
用书面、电话、电子邮件或微信等其他快捷方式进行通知。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十六条 独立董事发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的其他利益。
第三十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露
之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第七章 独立董事的法律责任
第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承
担赔偿责任。
第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反
法律、行政法规及公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发
当年应获得和已获得的独立董事津贴：
（一）受到证券交易所通报批评及以上纪律处分的；
（二）受到中国证监会行政处罚的；
（三）严重失职或滥用职权的；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（五）公司规定的其他情形。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
本制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法
规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本制度。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”，包含本数；“超过”“高于”，不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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