沈阳兴齐眼药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为健全和规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
及其他法律法规和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，职工代表董事1人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法
规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在《公司章程》范围内及股
东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。除根据相关法
律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东会审议的事项以外，其余事项董事会
有权决定，并根据以下具体情形提交董事会审议。
（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
一期经审计总资产的10%以上、低于50%的；
年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金
额低于5000万元）的；
度经审计净利润的10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于
以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；
额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的。
低于30%的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（三）股东会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外其他对外
担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
（四）股东会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外其他
提供财务资助事项。财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前述规定。
（五）每年度内借款（包括贷款转期、新增贷款及与借款事项相关的资产抵押、
质押事项）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%，由董事会审
议批准。
（六）每年度内公司对外捐赠发生额在占公司最近一期经审计净利润的 10%以
上（且绝对金额在 100 万元以上）、低于 50%（或绝对金额低于 500 万元）的，由董
事会审议批准。
（七）股东会授权董事会审议如下关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序：
期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易（公司提供担保除外）；
对值0.5%以上）、低于3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的
关联交易（公司提供担保除外）；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
未达到上述提交董事会审议标准的事项，由总经理决定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第三章 董事长职权
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
公司副董事长协助董事长工作。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事
第九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当取得全体独立董事的过半
数同意。
独立董事行使上述所列职权（特别职权）的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知，通过专
人送达、快递、传真、电子邮件或者其他书面方式，通知全体董事。董事会会议通知包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前按《公司章程》和本规则规定的
内容和方式通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十五条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；可由半数以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
（五）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 董事会可采用现场、电子通信方式或两种形式相结合的方式召开。
董事会会议表决采取记名投票方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）提议，可以
用书面传签董事会决议、传真、电话、视频会议、电子邮件表决或其他电子通信方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以电子通信方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限，但应确
保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董
事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规
定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出
决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会
决议。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事
的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书及董事会办公室有关工作人员进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料（如涉及）、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定
执行。
第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 本规则依据实
际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东
会审议。
第四十四条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
