沈阳兴齐眼药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的工作职责和权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董事会秘书监管规则》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板规范运作》”）及其他有关法律、法规规定、深圳证券交易所
相关规则和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）
等的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书1名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第七条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘
任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（二）重大失信等不良记录。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 公司董事会秘书应当按照法律法规、《深交所股票上市规则》及
《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，
不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行的主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董
事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向
董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《创业板规范运作》、证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《创业板规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改
建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报
告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《创
业板规范运作》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管规则、
证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务。
第四章 董事会秘书的任免
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十二条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生
后应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、深圳证
券交易所规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,按照有关规定移交有关档
案文件、交接正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 履职
第十七条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向证券交易所报告，并提供相关证据。
第十九条 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第二十一条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，公
司根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会
秘书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。
第二十二条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相
应的责任。对于董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎职或违法违规等行为的，
公司应当视情节轻重对其采取内部问责措施。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本细则与有关法律法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相关规定不一
致时，按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》
的相关规定执行。
第二十四条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解
释。原《董事会秘书工作细则》自本细则施行之日起废止。
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