上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二零二六年八月
第一章 总则
第一条 为指导上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书之日
常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘
书监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《上海美特
斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员
和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事
会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协
调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国
证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备下列条件：
具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，公司聘任
董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册
会计师证书并且具有五年以上工作经验；
者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者
期限已届满；
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足
够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》，对公司负
有忠实、勤勉义务，对董事会负责，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证
券市场等行为。
第七条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）负责组织制定公司信息披露事务管理制度，并维护制度的有效执行，办理
公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问
题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深
交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回
复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及相关规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》、深交所规则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十）上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报
告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及
时向审计委员会报告。
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及中国证监会
和深交所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加深交所组织的后续培训。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由公司董事会聘任，董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董
事会秘书依法履职提供必要保障。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深
圳证券交易所提交以下资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本制度第四条所列条件的说明；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料并公告。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报
告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一） 不符合本制度第四条所列的情形；
（二） 连续不能履行职责达三个月以上；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四） 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十四条 董事会秘书应当在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节
严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，应按照法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对本制度进行修改，应经公司董事
会审议。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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