上海司南导航技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《上海司南导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，主要负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，
由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。薪酬与考核委
员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如
有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委
员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数时，公司董事会应尽快根据本工作细则第六条增补新的委员人选。在薪酬
与考核委员会委员人数达到规定人数以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
第九条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司相关年度亏损的，薪酬与考核委员会应当在董事、高级管理人员薪酬审
议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会有权否决
损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员
的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；股权激励计划须
经股东会审议通过。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会
提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 工作内容与程序
第十六条 工作组及董事会秘书负责协调做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司业务流程、管理机构设置方案，董事、高级管理人员主要职责及
分管工作范围情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告
并进行自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开，应于会议召开前三日（不
包括开会当日）发出会议通知。但紧急或特殊情况下可不受上述通知时限限制，
经全体委员同意可以随时召开会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出
席方可举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进
行授权委托。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按
自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员及与会议提案
有关的其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对
议案没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在做出会议决
议之日次日报公司董事会。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 薪酬与考核
第三十四条 董事会秘书或工作组在薪酬与考核委员会闭会期间可以对董事、
高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，
及时提供所需资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营目标、投资计划、财务预算；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就业绩考核相关的问题向董事、高
级管理人员提出质疑，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第八章 附 则
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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