江苏金智科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的工作职责和程序，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董
事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之
间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。法
律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有
关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代
表，设立由董事会秘书分管的董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
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（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情
形。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本制度第四条、第五条要求作出说
明并予以披露。
第六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易
所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 主要职责和工作制度
第八条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形
并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
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（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
上市规则、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定；
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、上市规则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、上市
规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上市规则、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
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立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二） 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股
东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立
出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股
东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理
人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四） 应在股东会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五） 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证
券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复
召开股东会；
（六） 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七） 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八） 依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股
东会决议进行公告；
（九） 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
第十条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完
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整性，并在会议记录上签字；
（四） 依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会
会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五） 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工
作：
（一）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定及时
完成各专门委员会会议筹备工作；
（二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位委
员；
（三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准
确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及各专门委员会议事规则的规定在专
门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通报。
第十二条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一） 依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深圳证券交易所完
成定期信息披露核查工作；
（二） 信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确
性、完整性、合规性四方面的要求；
（三） 董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。
董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露
工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和
相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有问题时，应及时向董事会秘书咨询；
董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披
露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委
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员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。
上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计
委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第四章 聘任与解聘
第十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。
第十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深
圳证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合相关法律法规、《上市规则》任职
资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所自收到上述材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会
可以聘任。
第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交以下资料：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合相关规定任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十八条 董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。公司董事会解聘董事
会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报
告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大
影响。
第二十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第二十一条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
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情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章
程有关规定执行。
第二十五条 本工作制度解释权属于公司董事会。
第二十六条 本工作制度自公司董事会通过之日起生效实施。
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