中国有色金属建设股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2026 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公司
（以下简称“公司”或“中色股份”）董事会秘书的履职行
为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质
量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书是公司
的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下
统称“法律法规”），以及深圳证券交易所业务规则、《公
司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不
得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和深圳证券交易所业务规则；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被
采取三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者被
三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等且期限尚未届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的
副总经理、财务总监（财务负责人）。董事会秘书兼任公司
其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交
易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
第八条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起至本届董
事会任期届满止，可以连续聘任。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条和第五条
执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及
时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、
职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期
间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的条件或出现本细则
第五条所规定情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券
交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第三章 职责与权利义务
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总
经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员及公司相关
部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘
书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财
务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当
建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘
书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、
经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，
并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建
议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并
报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临
时报告的披露工作。董事长、经理、董事会秘书应当对临时报
告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任；
（四）保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义
务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内
幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保
管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定；
（八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规、证券交易所业务规则其他规定的，
向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制
问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进
投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、
投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构、深圳证券
交易所等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，
督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行
相关法律法规、证券交易所业务规则要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，
管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股
票及其衍生品种情况；
（十五）法律法规、证券监管机构、深圳证券交易所等要
求履行的其他职责。
第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公
司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达
全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法
律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告。
第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会
议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录
上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范
围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建
议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决
议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规
定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内
容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议
召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当
配合。
第十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定。
第十八条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会
议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，提供如下履职保障：
（一）董事及其他高级管理人员和公司相关部门及人员
应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书要求及时
提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常
履职行为；
（二）董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履
行职责，董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关
部门、人员及时提供相关资料并对相关事项作出说明；
（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和
阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配
合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者
阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据；
（四）公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露
程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息；
（五）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公
司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况
等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘
书，董事会秘书应当建议董事会及时披露；
（六）公司审计部（内部审计机构）发现重大问题或线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书；
（七）公司设立证券事务部（董事会办公室），配备相
应专职助理人员，协助董事会秘书开展信息披露、投资者关
系管理、组织筹备相关会议等各项工作，为董事会秘书依法
履职提供必要保障。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为
的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照法律法规的规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所报告。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十三条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深
圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管
理事务。
第四章 责任追究
第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及
责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现
董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，
及时更换董事会秘书。
第二十五条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤
勉尽责的，公司有权视情况对董事会秘书予以处理：
（一）公司信息披露不规范。未按时披露定期报告或者
临时报告；未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体披露应当披露的信息；公司披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其他违反信息披露义务
的情形。
（二）公司治理运作不规范。《公司章程》、股东会及
董事会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺
陷，董事会及各专门委员会人员构成或董事、高级管理人员
任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东
会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反
法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限
制；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保
存等。
（三）配合中国证监会及其他监管部门的工作不到位。
未及时将上述部门的文件、通知传递给公司其他董事、高级
管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规
定向中国证监会及其他监管部门报送文件、资料，或向其提
供不实报告等。
第二十六条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，
则根据有关法律法规或《公司章程》的规定，追究相应的责
任。
第五章 附 则
第二十七条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
会秘书工作细则》同时废止。
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