常熟风范电力设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《常熟风范电
力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照董事会决
议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定《常熟风范
电力设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负
责主持审计委员会工作。主任委员在审计委员会内经二分之一以上委员推选，并
报请董事会批准产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
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第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任，
但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本工作细则增补新的委员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。审计部门在审计
委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部
控制和执行情况、财务信息进行监督检查。对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作主要包括：督促外部审计
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机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。定期（至少每年）向董事会提交审计委员会对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
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第十五条 审计委员会在年度财务报告编制过程中，遵循以下工作规程：
（一）了解年度财务报告审计工作的时间安排，对年审计划进行审核；
（二）督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；
（三）在年审注册会计师进场前与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构
和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、上市公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本
年度审计重点等；
（四）在年报审计工作过程中，应加强与公司管理层、年报审计机构的沟通，
就审计工作相关问题进行交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅
公司财务会计报表；
（五）对审计后的财务会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依法对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼等。
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
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费用由公司承担。
第十九条 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配
合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议分为定期会议和临时
会议，会议通知应当至少提前3日发出。审计委员会可根据需要召开临时会议。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保
证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，审计委员会会议在必要时可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书中应当载明授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为有必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
非委员会董事、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委
员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人
员须在会议记录上签名。审计委员会所有资料由公司董事会秘书保存，保存期限
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不得少于十年。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报
董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属董事会，本细则由公司董事会负责制
定、修订并解释，自董事会会议审议通过之日起生效实施。
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