常熟风范电力设备股份有限公司总经理工作细则
常熟风范电力设备股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及
《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定
《常熟风范电力设备股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘
书、总经济师、总工程师各一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级
管理人员，但兼职人数与职工董事人数之和不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 总经理对董事会负责，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产
经营和日常管理工作；由董事会决定聘任或解聘。
第四条 总经理每届任期三年，可连选连任。
第二章 总经理的任职条件及职权
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。
第六条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会的质询和监督；
（六）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经济师、总
工程师等其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会的授权范围内，决定公司对外投资、资金运用、资产处置等
事项；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理对公司负有忠实义务，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
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（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，直接或间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的依法承
担赔偿责任。
第九条 总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行
其职权。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中予以规定。
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第十二条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第十三条 副总经理的主要职权为：
（一）按照分工分管具体工作，在职责范围内处理具体的经营与管理事宜，
签发有关业务文件，并向总经理报告工作；
（二）参加公司总经理办公会议，发表工作意见、参与事项讨论和议事决策；
（三）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（四）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第三章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会是公司经理层议事决策机构，对董事会授权及经营
管理权限内事项进行审议决策，具体是指总经理在经营管理过程中，为解决重大
的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，确保决策的科学性、
合理性，最大限度降低经营决策风险。
第十五条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会议每月至少召开
第十六条 总经理办公会的参会人员由公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总经济师、总工程师等高级管理人员组成。列席人员由总经理根据
议题确定。
第十七条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持
时，由常务副总经理主持；总经理和常务副总经理都不能主持时，由总经理指定
议题资料。
第十八条 总经理办公会负责审议决定董事会授权范围内的经营管理事项。
在审议关联交易事项时，关联高级管理人员应当回避表决，且不计入参会表决人
数基数。
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第十九条 总经理办公会须有半数以上成员出席，方可召开。总经理办公会
实行票决制，审议事项经参会成员过半数同意，方为通过。审议事项未形成多数
意见的，会议应当暂缓作出决定，由总经理进一步调研、协调后另行上会审议。
第二十条 总经理办公会应当指定人员担任记录员，形成完整会议记录，由
参会人员、主持人、记录员签名。总经理办公会会议记录、决议等全套档案，由
总经理办公室保管，保存期限不少于 10 年。
第四章 总经理报告制度
第二十一条 总经理应当定期向董事会报告工作情况，自觉接受董事会的监
督、检查。
第二十二条 工作报告的内容，包括但不限于：
（一）执行董事会的决议情况；
（二）公司生产经营情况和年度经营计划的执行情况（包括生产、销售、资
金、费用、成本、利润、产品质量、市场情况等）；
（三）公司重大技改项目、投资项目的实施情况；
（四）董事会授权范围内其他事项的执行情况。
第二十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当立
即、如实报告董事会、审计委员会，并通报董事会秘书，充分说明原因及对公司
的影响，并配合董事会履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）执行董事会决议过程中，因客观条件导致相关决议无法实施或继续实
施可能导致公司利益受损；实际执行情况与相关决议内容不一致，或发现重大风
险；实际执行进度与相关决议存在重大差异；
（四）发生重大诉讼、仲裁；
（五）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
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（七）公司及董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制
措施；
（八）发生重大安全、环保事故；
（九）业绩预告、业绩快报需要修正；
（十）发生重大担保、财务资助、资金占用事项；
（十一）其他可能对公司生产经营、财务状况及股票交易价格产生较大影响
的事项。
第五章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》相抵触时，以国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通
过后生效。
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