常熟风范电力设备股份有限公司董事会秘书工作细则
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为推进常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，促进和保障董事会秘书积极履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》和《常熟风
范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《常
熟风范电力设备股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，依据《公
司法》及上海证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和
董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定
联络人，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄
露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履
行职责所必需的工作经验；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，即财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五
年以上工作经验；
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第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被中国证
监会采取三次以上行政监督管理措施；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 职责范围
第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
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（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券
交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
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（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、财务负责人及其他高级管理人员和有关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履
行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒
绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题
或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加高级管理人
员相关会议，查阅有关文件、资料，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事
项作出说明。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。董事会提名委员
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会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董
事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董
事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会
议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条所列情形的或出现本细则第四条规定的任何一种
情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定或《公司章
程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响
的。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 考核与责任追究
第十四条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董事会提名委员会负
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责，每年至少对董事会秘书的履职情况进行一次综合评价。评价标准应与其职责
相匹配，评价结果作为其薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。
第十五条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘书未勤勉尽责，有
下列情形之一的，公司可视情节轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务或
解除职务等处理：
（一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏或违规行为，造成
不良后果的；
（二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施的；
（三）其他违反法律法规、本制度或《公司章程》、公司内部制度等规定，给
公司或投资者造成损失或重大影响的。
责任追究由董事会提名委员会提出意见，报董事会审议决定。董事会秘书有权
进行陈述和申辩。
第十六条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关
规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，公
司将及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第十七条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则所称“以上”“以内”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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