常熟风范电力设备股份有限公司董事会议事规则
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建
立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法
规，以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定《常熟风范电力设备股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“本规则”）。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。在法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使
决策权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9-19 名董事组成，设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者发行股票、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收
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购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总
会计师）、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：
（一）对外担保事项
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
产的 50%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保；
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总资产 30%的担保；
股东会审议前款第 3 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）达到相关标准的交易事项
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
的，应当经董事会审批通过并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等上海证券交易所对累计原则另有规
定的事项除外。除前款规定外，公司发生购买资产或者出售资产交易，不论交易
标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）关联交易事项
除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，
将该交易提交股东会审议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
第八条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理、董事会秘书人选；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行其职务。
第九条 董事会设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会会议的议案
第十二条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议的召集和召开
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第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件等方式；通知时限为：至少会议召开前 2 日发出通知。如遇事态
紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限
制。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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第十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理和其他高级管
理人员可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的议事程序和决议
第二十条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票，董事会决议表决可采用举手、
书面记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电话会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯方式召开的董
事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会会议记录
第二十六条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签字确认。
第二十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 董事会会议记录由董事会秘书负责保存，保管期限不低于 10
年。
第七章 董事会决议的执行
第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促
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总经理予以纠正。
第八章 附则
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，本规
则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并及时进行修订，由董事会制定修
改草案，提交股东会审议批准。
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