常熟风范电力设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《常熟风范电力设备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《常熟风范电力设备股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总
工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行主任委员职责。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则及时增
补新的委员。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会指定相关部门工作人员负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，
须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 决策程序
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第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，当有两名以上薪
酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可
以召开临时会议，会议通知应当分别至少提前 3 日和提前 1 日发出。薪酬与考核
委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主
任委员或多数委员可以提议召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可邀请公司非委员董事及相关
高级管理人员等人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
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业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议纪要，出席会议的委员应当
在会议纪要上签名。薪酬与考核委员会所有资料由公司董事会秘书至少保留 10 年。
第十九条 经审议通过的事项，薪酬与考核委员会根据会议讨论意见和表决
结果形成正式提案或审核意见，由委员签名后以书面形式提交公司董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系，须
予以回避。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修
订后报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订并解释，自董事会会
议审议通过之日起生效实施。
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