（第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》
《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律法规、公司章程及本工作细则
的规定独立行使职权。
第三条 战略规划部负责战略委员会日常运作的综合协调工作，包括工作联络、会议组织、
材料准备及档案管理等事项，并负责提供战略委员会履行职责所需的公司发展战略、重大投资
方案等相关资料，以及执行战略委员会的有关决议。
第二章 战略委员会的组成
第四条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
战略委员会委员由董事会选举产生。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
情形；
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工
作。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不
能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，
若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员代行战略委员会主任职责。
第九条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本章相关规定补足委员人数。
第十条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起生效。如委员辞职导致战略委员会人数低于规定人数，
或导致独立董事比例不符合监管要求的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的
规定，履行相关职责。公 司 应 当 自 独 立 董 事 委 员 提 出 辞 职 之 日 起 六 十 日 内 完 成 补 选 。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 战略委员会的职责权限
第十二条 战略委员会的主要职责：
略进行研究并提出建议；
第十三条 战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》、本细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、
行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议的申请。
第十四条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不
得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会会议的召集与召开
第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员主持。定期会议每年至少召开一次。
非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针
等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的
任何事项。
第十八条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，
也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在
会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照本细则第二十条规
定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十条 战略委员会会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员。
会议通知应至少包括以下内容：
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委
员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进
行解释或说明，但没有表决权。
第二十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密
义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 战略委员会议事程序
第二十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠
实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的
要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 战略委员会议事程序为：
写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（1）公司发展战略规划；
（2）公司发展战略规划分解计划；
（3）公司发展战略规划调整意见；
（4）公司重大投资项目可行性研究报告；
（5）公司战略规划实施评估报告。
集战略委员会会议；
股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规
定履行审批程序；
出书面反馈意见，并将有关事项提交股东会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十七条 属于董事会审议的重大投资需提交战略委员会研究并向董事会提出建议。董
事会审议的重大投资的权限详见《对外投资管理制度》。
第二十八条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体
委员的过半数通过。
第二十九条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收
集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决
结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会
决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范
性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改
或变更。
第三十二条 战略委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。
第三十三条 战略委员会决议经董事会采纳并决策通过后，实施的过程中，战略委员会主
任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员（召集人）
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十四条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他
委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提
议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该
事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第三十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支
付。
第三十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议
记录由董事会秘书保存。
第三十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
第三十八条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十九条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第四十条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十一条 本细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按照国
家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则。
第四十二条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均包含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
第四十三条 本细则自公司董事会审议批准后生效并实施，修改亦同。公司原《董事会战
略委员会工作细则》（第一次修订）同时废止。
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