（第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为明确董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范公司董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《金鹰重型
工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人
员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证监会、《公司章程》有关规定，公正、透明
地向董事会提出相关候选人。
第三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充
分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
高级管理人员人选。
第四条 公司董事会秘书负责提名委员会日常运作的综合协调工作，包括工作联络、会议
组织、材料准备及档案管理等事项，并协调人力资源部具体办理提名委员会日常事务及决策前
的各项准备工作。
人力资源部负责提供提名委员会履行职责所需的董事及高级管理人员候选人的相关资料，
对候选人任职资格进行核查，并执行提名委员会的有关决议。
第二章 提名委员会的组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第六条 委员会委员的提名方式包括以下三种：
提名委员会委员由董事会选举产生。
第七条 提名委员会成员应当具备以下条件：
工作；
情形；
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员（召集人）经董事会批准产生。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他
独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责
时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委
员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名委员会主任职责。
第十条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第八条规定补足
委员人数。
第十一条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起生效。如委员辞职导致提名委员会人数低于规定人
数，或导致独立董事比例不符合监管要求的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工
作细则的规定，履行相关职责。公 司 应 当 自 独 立 董 事 委 员 提 出 辞 职 之 日 起 六 十 日 内 完 成
补选。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 提名委员会职责权限
第十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名委员会主任委员（召集人）应依法履行下列职责：
第十五条 提名委员会委员应当履行以下义务：
第十六条 提名委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
第十七条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》、本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规
范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有
关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议
作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议的申请。
第十八条 提名委员会行使职权应符合《公司法》
《公司章程》及本工作细则的有关规定，
不得损害公司和股东的合法权益。
第十九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。如
有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 提名委员会会议的决策程序
第二十条 董事、高级管理人员的选任程序：
求情况，并形成书面材料；
管理人员人选；
查；
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第五章 提名委员会议事规则
第二十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员（召集人）召集并主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。定期会议每年至少召开两次。
有下列情况之一，即可召开临时会议：
提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十二条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形
式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委
员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照下一条规定的期
限发出提名委员会会议通知。
第二十四条 董事会秘书应于会议召开三日前，以专人送出或网络方式向全体委员发出会
议通知。会议通知应至少包括以下内容：
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 公司非提名委员会委员的董事、高级管理人员可以列席提名委员会会议。
第二十八条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密
义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十九条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠
实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的
要求。
第三十条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委
员的过半数通过。
第三十一条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时
收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表
决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会
决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范
性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何
修改或变更。
第三十四条 提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。
第三十五条 提名委员会决议经董事会采纳并决策通过后，实施的过程中，提名委员会主
任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议
记录由董事会秘书保存。
第三十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
第三十八条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十九条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第四十条 本工作细则由公司董事会负责制定修改并解释。
第四十一条 本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按
照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则。
第四十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含
本数。
第四十三条 本工作细则自公司董事会审议批准后生效并实施，修改亦同。公司原《董事
会提名委员会工作细则（第二次修订）》同时作废。
首页
微信公众号
证券之星APP
