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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外担保行为，防范财务风险，促进公司健
康稳定地发展，根据法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。公
司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二章 被担保企业的资格
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单
位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资子公司、控股子公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，经股东会同意，可以提供担保。
第六条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条
件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、
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银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，
借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还
本付息期间具有足够的现金流量。
第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保
单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国
家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根
据公司章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批
准。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 公司在决定对外担保前，公司有关部门应当认真调查被
担保人的经营情况、财务状况和信用情况和所处行业前景，对担保申
请人及反担保人（如需）提供的基本资料进行审核验证，对申请担保
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人及反担保人（如需）的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的
利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经
理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。
第十条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交
担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估
与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定
代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料（如需）；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力
分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 申请担保人提供反担保的，被担保人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担
保。
公司相关部门应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提
交股东会审议批准：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议股东所
持有表决权股份总数的2/3以上通过。
第十四条 本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审
议批准。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数出
席外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
第十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会
审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法
合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计
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师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保
合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的
内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细
则、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒
绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表
公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保
事项相关的法律文件。
未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、总经理以及公司的
分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订
担保合同。
第十七条 签订互保协议时，公司应及时要求对方如实提供有关
财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超
出部分应要求对方提供相应的反担保。
第十八条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司相关部
门完善有关法律手续，及时办理登记。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股子公
司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
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应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担
保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
控，是否损害公司利益等。
第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保
人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务
报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围
发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，
应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者
股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其
他组织提供担保的，须经子公司的董事会或股东会审议，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露。
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公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 对外担保过程中，公司的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分
析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建
议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应在担保期内持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监
督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情
况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，
准确掌握被担保企业的基本财务状况；
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（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，董
事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同
公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期不
超过半年的，提前1个月通知）。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效。
第二十八条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，并在知悉后准备
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十条 公司相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效
措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司总经
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理办公会议、董事会。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办责任人、公司相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
第五章 责任追究
第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第三十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十六条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、
法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担
赔偿责任。
第三十七条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使
其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及
其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公
司给予其行政处分并承担赔偿责任。
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第六章 附 则
第三十九条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司及控股子公司对外担保总额之和。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第四十二条 本制度经股东会批准后生效实施，原制度自本制度
生效之日起废止。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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