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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维
护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束
和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据法律、法规、规范性文件以及公司章程及其细则的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形时，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至
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少包括1名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事对全体股东负责，并由股东会选举或更换。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（七）有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章
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程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系。在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女（公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括深圳证券交易所《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联
关系的附属企业，下同）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司
前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项）；
（六）最近1年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
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（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
股东会选举两名或两名以上独立董事时，应实行累积投票制。中
小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时，公司董事会应当
按照有关法律法规的规定提交上述内容至深圳证券交易所网站进行
公示，公示期为三个交易日。
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第十二条 最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时，公司
应按照有关法律法规的规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将及时披露具体理由和依据。独立董事
认为解除职务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或
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者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会等专门工作机构。该等专门工作机构中，除战略委员会外，独立董
事在委员会成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。
第四章 独立董事的职责和特别职权
第十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
核查；
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（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程规定的其他职责。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
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第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
? ?（一） 应当披露的关联交易；
? ?（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
? ? （三） 公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
? ? （四） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司
章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
原则上应当于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存有
关会议资料至少十年。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述
职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条及《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条至第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
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会决策的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司和独立董
事本人应当至少保存十年。
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标
准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数。
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第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会审议并报股东会批准后生效
实施，原制度自本制度生效之日起废止。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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