比音勒芬服饰股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事会秘
书监管规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和《比音勒
芬服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞
职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞
任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
独立董事在任期届满前辞职的，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、《上市规则》及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求时，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，应当及时向董事会提出解任的建议。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职
务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即
召开会议将其解聘：
（一）不符合《上市规则》第 4.4.4 条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、
《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代
表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以决议解聘高级管理人
员，决议作出之日解聘生效。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或
者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或者董事会
指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。工作交接内容包括但不限于
文件资料、印章、证照、未完成工作事项等；对未了结的公司事务，离职董事、高
级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成
工作过渡。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应
全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董
事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预
计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理
人员履行承诺。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在辞任生效或任期届满后 3
年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，损害公司及股东利益。
第十六条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司向深圳证券
交易所申报其离职信息。
第十七条 离职董事、高级管理人员持股变动，应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
（二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
述转让比例的限制。
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第四章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按届时有效的有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十二条 本制度自董事会决议通过之日起执行。
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