苏美达股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯
之”的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保
障苏美达股份有限公司（以下简称公司）经理层依法行权履职，
提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》和《苏美
达股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制
定本规则。
第二条 本规则适用于公司。经理层成员包括总经理、副
总经理和财务负责人。
第三条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社
会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻
领悟“两个确立” 的决定性意义，增强“四个意识”、坚定
“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确政绩观，
弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有
为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、股东利益、公司利益
和职工群众合法权益，推动企业做强做优做大，不断增强核心
功能，提高核心竞争力，加快建设世界一流企业。
第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强
管理，应当自觉维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领
导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营
决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范
风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善
公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权
履职，按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。
第二章 经理层职责权限
第五条 经理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中
央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委的工
作要求；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势
和公司状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效
率，确保公司经营计划和目标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防
范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，
落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会
成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信
息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第六条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，
对公司日常生产经营管理工作负总责，根据公司章程的规定
或者董事会的授权行使职权，一般包括下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会的决
议；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经
批准后组织实施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后
组织实施；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，组织决策一定
额度内的投资项目；
（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前
述事项方案；
（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方
案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（八）组织拟订公司担保方案；
（九）组织拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）组织拟订公司改革、重组方案；
（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，分
公司及子公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司
形式的方案；
（十三）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组
织制定具体规章；
（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组
织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、
违规经营投资责任追究工作体系的方案；
（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配
方案，按照有关规定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方
案提出意见；
（十六）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主
管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等事项方案；
（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有
关高级管理人员；
（十八）协调、检查和督促各内设经营管理部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使股东权利涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规、公司章程规定或者董事会授权
行使的其他职权。
第七条 经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管
领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
第八条 经理层成员分工应当根据公司领导班子成员分工，
综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等因素，统
筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优
势互补，人岗相适、人事相宜。
经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级报
备。在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方
面的分工应当充分听取总经理意见。
总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工，总经理可
以安排其协助本人或者经理层副职开展相关工作。
第九条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双
责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管
领域党建工作。
第十条 经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应
当模范遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，勤勉敬业，
真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。
第三章 经理层议事决策机制及程序
第十一条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、
经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办
公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议
审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、
日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、
复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召
开专题会议、签报（线上）等方式进行研究讨论，拟订建议方
案或者决策。经理层拟订重大经营管理事项建议方案应当按程
序提请党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，并视情形
履行相应报批程序。
经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请
党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。
第十二条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当
听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论
或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。
听取意见的方式，可以采取签报（线上）等方式或者当面沟通。
第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故
不能召集和主持的，应当按照经理层领导排序，委托排名第一
的经理层副职代为召集并主持，如排名第一的经理层副职不能
主持，则依次顺延。
总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一
名经理层成员召集和主持。
第十四条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层
成员到会方可召开。
根据工作需要，总经理办公会可以安排总经理助理级领导、
职能部门和子公司负责人及有关人员参加或者列席。因工作特
殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会；党委专职
副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。
第十五条 总经理办公会一般按照下列程序召开：
（一）根据工作需要和职责分工，有关职能部门、经理层
成员等研究提出议题及建议方案。
职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子成
员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程
度，灵活采用召开专题会议、签报（线上）等方式进行研究，听
取领导班子其他成员的意见。
（二）总经理审定议题及建议方案，视议题情况，会前听
取党委书记、董事长意见。
（三）总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作
出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意
见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，
存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、
交换意见、充分讨论后再作出决定。
第十六条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近
亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相
关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策
事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由
董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于
其他事项，应当按照规定委托或指定经理层副职主持会议进
行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十七条 总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，会
议纪要经经理层其他成员会签后由总经理或者会议主持人审定
并签发。
第十八条 经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直
接相关的经理层成员、职能部门和子公司负责人参加；根据工
作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简便
高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行决
策或者形成意见。
第十九条 根据议题情况，总经理可以召开通讯形式总经
理办公会进行议事决策。
第四章 经理层的管理监督
第二十条 经理层成员应当严格执行《公司法》《证券法》
及国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉接受党内监督、
审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董
事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
公司要健全完善监督体系，推动各类监督有机贯通、相互
协调，形成监督合力，提高监督效能。
第二十一条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，
强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序
向组织请示报告。
第二十二条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，
可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报
告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先
听取党委意见。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照
分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第二十三条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由
董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和
契约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当
听取总经理意见。
对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。
第二十四条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分管
工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研
后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管
理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者承担
董事会监督职责的审计与风险控制委员会报告。
第二十五条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主
监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工
代表大会或者职工大会审议。
第二十六条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任追
究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。
第五章 经理层自身建设
第二十七条 经理层应当加强思想政治建设，经常同党中
央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，胸怀
建设世界一流企业的职业追求，自觉在大局下行动，勇于担当、
锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻
民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。
第二十八条 经理层应当加强专业能力建设，积极参加履
职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升
专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理
能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。
第二十九条 经理层成员应当强化制度意识，维护制度权
威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、
董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、
合规经营。
第六章 附则
第三十条 各子公司可以参照本规则制定本公司经理层工
作规则。
第三十一条 本规则由公司办公室（董事会办公室）负责
解释。
第三十二条 本 规则 未尽 事宜 ，根 据有 关 法律 法规 及公
司章程相关规定执行。本规则自董事会审议通过、印发之日起
施行。
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