常友科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司常友科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规以及《常友科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，是公司与证券交
易所的指定联络人。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的
规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形
作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年
以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规、深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财
务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深
圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证
券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名
册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会与证券交易所要
求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第八条 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未
被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘
书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预
董事会秘书的正常履职行为。公司聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管
的证券法务部，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第四章 聘任和解任
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名
委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本规则第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管
理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在
办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交给继任的董事会秘
书。
第五章 定期评价及责任追究机制
第十五条 公司根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及其他公司
内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价，建立董事会秘书履职定期评价
及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，评价发现董事会秘书
未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十六条 公司在定期评价或者发生下列情形时，董事会秘书未勤勉尽责的，
公司将对其进行责任追究：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第十七条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法对其进行责任追究。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“内”“以上”均含本数。
第二十条 本制度由董事会制定并解释。对本制度的修订，由董事会审议批
准后生效。
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二零二六年八月
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