对外担保管理办法
中国瑞林工程技术股份有限公司
China Nerin Engineering Co., Ltd.
瑞林股份 对外担保管理办法
对外担保管理办法 日期 2026-08
版次/修改码 A/1
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营
风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《中国瑞林工程技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办
法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人身份为债
务人对债权人所负的债务或对债务人的特定行为提供担保，当
债务人不履行债务或完成特定行为时，由公司按照约定履行债
务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、
质押、留置、定金、共同借款人（承租人）以及其他具有担保
功能的担保方式。担保文件包括但不限于担保合同、共同借款
（承租）合同以及具有担保性质的各类函件等。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。公司全资、
控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视
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同公司提供对外担保。公司的子公司、分公司和派出机构未经
公司审批和授权不得办理担保业务。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司
一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未
经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议
通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公
司相关部门包括：
财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管
理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担
保的日常管理与持续风险控制；
风险合规部负责对担保事项的合法合规性、反担保措施的
有效性及对外担保的合同文本进行审查，在担保合同履行过程
中提供法律协助。
董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行
董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司董事会或者股
东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 被担保人条件
（一）总体原则
原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参
股企业提供融资担保。为参股公司提供担保的，应满足其他股
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东按股权比例提供同比例担保。
（二）负面清单
不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及
以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业
或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无
直接股权关系的子企业之间不得互保，以上情况确因客观情况
需要提供担保且风险可控的，需履行相应的审批程序。
（三）被担保人还应同时满足以下具体条件：
力和良好资信，具有良好的成长性和发展前景；
（包括带息负债、永续债、票据、供应链融资等）；
仲裁或行政处罚；
录；
第七条 反担保措施的提供方应具备实际承担能力，需提供
下列资料：
（一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）经具有资格的会计师事务所审计的最近三年及一期的
财务报告、有关资信及履约能力等证明文件；
（三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所
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有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，经具有资格
的资产评估部门对抵押或质押财产做出的评估作价等材料；
（四）符合法律规定及反担保人公司章程要求的决议文件；
（五）按担保人要求出具的反担保文件及其他必要文件。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股
东会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在
一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规
则及《公司章程》的规定，应由股东会审议的其他对外担保事
项。
股东会审议公司上述第（三）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第
（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第十条 除本办法第八条规定的须经股东会审议通过之外的
对外担保由董事会负责审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数审
议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提
供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点
的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人
不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股
东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订
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立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保
额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象
处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司编制年度担保计划对担保额度进行预计，有
效期限为公司股东会审议通过之日起至下一年度担保计划经股
东会审议通过之日止。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十六条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统
一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务总监及
其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括
以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
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（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报
表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十八条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的
申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担
保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附
件的复印件）送交董事会秘书。
第十九条
第二十条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部
的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第二十一条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性
复核之后根据《公司章程》、本管理办法以及其他相关规范性
文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
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第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董
事会或股东会作出决策的依据。
第二十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上
对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表
决，且均应当取得全体董事过半数审议通过，并经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十四条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及
股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露
的义务。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行本管理办法的情况进行专项说明，并
发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保
合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的
规定且主要条款应当明确无歧义。
担保合同按以下要求进行管理：
（一）担保合同相关内容与主合同必须完全一致，主合同的
修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，不得转让、
抵押；
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（三）担保合同的变更修改、展期均应按规定程序重新审批
办理；
（四）担保合同按规定执行完毕后，被担保人应在 10 日内
书面通知担保人；
（五）担保人应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供
财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。
第二十八条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保
的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的
统一登记备案管理。
第二十九条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管
理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担
保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会
的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对
外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内
被担保人的经营情况、财务情况及反担保财产进行跟踪监督以
进行持续风险控制，定期核实反担保财产的存续情况和价值。
在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利
变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保
申请审核批准程序。
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第五章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，
必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及
时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债
务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披
露义务。
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的
担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保
的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。
第三十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。
第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
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第六章 法律责任
第三十八条 公司全体董事应当严格按照本管理办法及相关
法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十九条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其
他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第七章 附则
第四十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公
司对外担保适用本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董
事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信
息披露义务。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规
定执行。
第四十二条 本办法与国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以
国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相
关规范性文件的有关规定为准。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订，并自股
东会决议通过之日起生效。
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